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华夏资本联盟|ABS和REITs：25个核心要点！( 九 )


因此从业务上来说 ， 不是以往的公募基金业务 ， 而是已经把公募REITs完全当做资产的IPO来进行 。 公募基金关于双10%的要求意味着他不谋求任何资产的控制权 ， 只做财务投资者 。 但此次公募REITs其实对公募基金提出了全新的挑战 ， 对项目本身的管理和尽调其实是信托、保险资金、银行的长项 。 如果要推动此次公募REITs ， 应该尽量让基金管理人的责任小一些 ， 很多尽职调查的专业意见可以让中介来做 ， 将公募基金定位回归为买方机构 ， 公募REITs业务才方便往下推 。
（原征求意见稿中要求“基金管理人......独立、全面的尽职调查” ， 后续8月3日的正式稿删除了“独立”两字 。 公募基金的压力大大缓解 。 正式稿还进一步规定：“基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查 ， 必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查 ， 但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除” 。 这为公募基金如何落实“全面的尽职调查”提供了操作指引 ， 也避免了ABS管理人与公募基金管理人两者重复尽调的尴尬 。 “必要时可以聘请财务顾问” ， 这为公募基金留下了选择权 。 ）
四、基础设施REITs的项目要点分析
问题17：为什么abs管理人和公募基金的管理人 ， 两者必须有实际控制关系？为什么与投行没有强调实际控制关系？
1、公募基金+ABS存在多层委托代理关系
REITs按组织结构分为公司型和契约型两种模式 。 我国基础设施REITs选择了“公募基金+ABS”模式 。 该模式较公司型REITs的法律障碍更少 ， 公司型面临《证券法》关于股票发行上市的严格限制 ， 且《公司法》当前关于公司设立、股份转让及利润分配等规定与REITs运作也不相适应 。
但“公募基金+ABS”模式属于典型的外部管理人模式 ， 并且是多层的委托代理关系 。 基金持有人委托基金管理人来进行投资 ， 基金管理人委托ABS管理人来进行资产管理 ， ABS管理人委托运营管理人来实施资产的经营与管理 。
2、公募基金+ABS属同一控制人 ， 减少卸责
多层委托代理关系会造成复杂和严重的委托代理问题 。 如果治理机制失效 ， 管理界限模糊 ， 将使投资者面临严重的道德风险 。 为了克服多重代理带来的风险 ， 40号文夯实了基础设施证券投资基金管理人的核心管理责任 ， 要求其购买的ABS管理人需主同一实际控制人所属 。
要求是同一个实际控制人 ， 主要是方便最上层的公募基金对整个项目进行实际控制和管理 。 比如广发证券和广发基金 ， 招商证券和招商基金 ， 东方证券和汇添富基金 。 管理人对资产都要有控制权 ， 如果abs管理人和公募基金的管理人不合一 ， 出了风险的时候 ， 两家机构会抢资产 ， 其次会推责任 。
3、公募基金+ABS+投行属同一控制人最好 ， 但满足的少
那么为什么与投行没有强调实际控制关系呢？实际上在“公募+ABS+保荐”结构下 ， 三者都同为同一实际控制关系 ， 对投资人对公募基金来说都是最安全的 ， 都是一家机构就没有任何推诿的可能 ， 但是因为市场上三位一体的机构不多 ， 缺少部分牌照所以没有跟投行完全绑定 。
问题18：从客户角度看 ， 为什么要把好的资产拿出来做REITs？

华夏资本联盟|ABS和REITs：25个核心要点！
本文插图

1、实现资产分拆上市
基础设施REITs实际上是做了一个资产的分拆上市动作 ， 这些企业的资产在原有的规则下是无法实现上市的 ， 那么通过REITs做IPO ， 对于企业形象、运营、融资都会有好处 。
2、轻资产、重资产分别估值
对于已经上市的企业 ， 把一部分重资产拿出来单独做分拆上市也是有好处的 ， 尽管部分IDC企业可能担心这部分资产分拆上市后可能导致企业整体的估值降低 ， 但即便如此也是划算的 ， 因为轻和重的逻辑变了 。 拆分上市后企业可以把本身的运营板块做区分 ， 轻资产靠运营、重资产全部装到REITs里 ， 那么市场给的roe、给的估值都会是不一样的 。 而且REITs动作本身就会吸引大量的眼球 ， 会有大量对于企业的研究跟进 。


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