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新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为



新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为
本文插图

“三方交易”作为规避借壳的利器 ， 一度在资本市场上盛行 ， 其中比较突出的代表 ， 是硅谷天堂与香港梧桐资本集团联手推出的博盈投资重组方案 。
这一案例揭开了“三方交易”的盖子 ， 引得不少人“致敬” ， 只不过其最终的结局并不美好 。 随着监管趋严 ，“三方交易”逐渐销声匿迹 。
但近期随着监管环境趋松 ， 硅谷天堂再度祭出“三方交易”模式 ， 意图将新能源电动企业伯坦科技装入上市公司展鹏科技 。 这一设计“精巧”的方案能否获得监管层审核通过 ， 尚不得而知 ， 令人疑惑的是 ， 伯坦科技为何要选择这一方案？
既为历史 ， 当永远封存而不再出现 。 然而讽刺的是 ， 在真实的世界里 ， 历史却不厌重演 。 展鹏科技近期开展的一项并购 ， 再现了资本市场久违的“三方交易” 。
“三方交易”的模式 ， 在2013年前后的资本市场屡见不鲜 ， 其首创者应属硅谷天堂、香港梧桐资本集团2012年对博盈投资的重组 。 硅谷天堂、香港梧桐资本集团通过复杂的运作 ， 将所谓的柴油发动机先进制造商斯太尔注入博盈投资 ， 并给投资者描绘了非常美好的发展蓝图 。 但是数年之后 ， 斯太尔却披星戴帽 ， 处于退市的边缘 。
鉴于“三方交易”模式可能产生危害性 ， 以及维护监管规则的“严肃性” ， 2017年后 ， 监管部门逐渐禁止在上市公司并购中采用这一模式 。 近期 ， 随着政策趋松 ， 以及鼓励上市公司通过并购重组提升竞争力的导向 ， “三方交易”的魅影赫然而现 ， 其背后的“作俑者”恰好是8年前的硅谷天堂 。
01
“三方交易”溯源
创新往往是逼出来的 。 “三方交易”模式的出现 ， 很大程度上是为了规避监管限制 。
根据此前的监管规则 ， 上市公司收购的资产 ， 其资产总额、营收规模等超过该公司对应指标 ， 同时收购后资产的控制人变成上市公司的控制人时 ， 这起交易就会被认定为借壳 。 也就是说 ， 上市公司A收购B控制的资产 ， 该资产规模大过A ， 同时 B成为A的新控制人 ， 就属于借壳 。
一旦被认定为借壳 ， 上市公司的收购行为就会面临监管部门较高的审核要求 ， 比如要求被收购的资产连续盈利等 ， 获得审核通过的难度和风险将比较大 。
“道高一尺 ， 魔高一丈” 。 既然在被收购资产的控制人变成上市公司的控制人时 ， 才会被认定为借壳交易 ， 那么 ， 若资产的控制人不变成上市公司实控人 ， 或者上市公司另有他人控制 ， 就不是借壳交易 。 按照上面的例子 ， 上市公司A收购B的资产 ， 但C成为A的新控制人 ， A、B、C就构成“三方交易” 。
这是最简单的“三方交易”模式 。 在此基础上 ， 资本市场上又衍生出诸多变种 ， 核心均围绕B不能成为A的新控制人展开 。
不管形式如何 ， 关键的问题是 ， 为什么要采取这种交易模式？在一起并购交易中 ， 仅有A、B两位参与者 ， 就需要平衡许多问题 ， 再引入C ， 岂不会增加交易的难度？
纵观资本市场历史上出现过的“三方交易”案例 ， 其动机不外乎投资者变现退出的需要、资产不符合借壳审核标准（比如运营时间）等等 ， 但最本质的原因 ， 还在资产质量本身 。
以博盈投资的重组为例 ， 博盈投资收购斯太尔 ， 斯太尔的实际控制人是硅谷天堂 。 如果收购后 ， 硅谷天堂成为博盈投资新的实控人 ， 交易将构成借壳 。 但实际上 ， 在这起交易中 ， 一家名不见经传的公司——英达钢构 ， 最终成为博盈投资的新实控人 。 与此同时 ， 泽洺创投、泽瑞创投等4家“临时”成立的投资机构 ， 也进入博盈投资 ， 而其背后的推手是与“德隆系”关系“暧昧”的香港梧桐资本集团（详见笔者2012年文章《做局博盈投资：复盘非公开发行》） 。


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