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新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为( 三 )


其二 ， 让渡展鹏科技控股权 ， 并提供远期购买权 ， 完成第二次展鹏科技实控人的调整 。
这次实控人变更主要通过股权转让和表决权调整两种方式实现 。 其中 ， 金、常、杨3人向宏坦投资转让3.15%股权 ， 奚、丁2人向宏坦投资转让2.38%股权 ， 这5.53%股权的转让对价为1.9亿元（相当于11.97 元/股） 。 转让完成后 ， 金、常、杨3人仍合计持有26.61%股份 ， 但3人放弃其中11.61%股权相应的表决权 ， 只保留15%表决权；奚、丁2人还持有21.43%股份 ， 2人将这些股份的表决权全部委托给了宏坦投资 。
与此同时 ， 金、常等人以股份质押的方式 ， 为宏坦投资提供了一项远期购股权 。 金、常、杨3人向宏坦投资质押所持11.87%股份；奚、丁2人质押所持9.55%股份 ， 合计21.43%股权（与宏坦投资接受委托的表决权比例一致） 。 宏坦科技据此向5人提供3.5亿元无息贷款 。
合作各方同时约定 ， 质押到期后 ， 宏坦投资须收购这些股权（各方原定的质押比例分别是14.74%、11.87% ， 合计26.61% ， 后调整为21.43% ， 调整的原因估计是硅谷天堂重新设定其控股目标） 。
如果说 ， 展鹏科技第一次控制权调整 ， 尚属于现有股东之间内部调整 ， 那么 ， 第二次控制权调整 ， 即金、奚等5人向宏坦投资让渡控股权 ， 则属于控制权的实质性变化 。
经此运作 ， 宏坦投资持有上市公司5.53%股权 ， 并拥有26.96%（5.53%+21.43%）表决权 ， 以及21.43%股份的远期购买权 ， 成为展鹏科技新的实控人 。 从接受表决权股份比例与远期交割股份比例一致的安排来看 ， 这似乎也表明硅谷天堂在展鹏科技的最终持股比例可能是26.96%（表2）
新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为
本文插图

方案设计如此 ， 有数个疑问需要回答 。
一是为何要拆分金、常等5人的一致行动人关系？这主要与进行表决权委托的双方将构成一致行动人关系的监管政策相关 。 如果金、常等5人不解除一致行动人关系 ， 在转让5.53%股份并委托21.43%股份的表决权后 ， 金、常等5人将会和宏坦投资结成新的一致行动人关系 ， 不仅不会实现宏坦投资单独成为实际控制人的目的 ， 而且还会因为实际控制人变化 ， 且持股比例超过30%而触发要约收购 。 因此 ， 拆分一致行动人势在必行 。
二是为何拆分时 ， 是由金、常、杨3人结成一致行动人关系 ， 奚、丁2人退出？这5人如何构成新的一致行动人关系 ， 有很多排列组合方式 。 比如金和奚结成一致行动人 ， 其他3人退出 ， 也会达成目前的效果 。 因为奚持股比例为12.79% ， 与常、杨2人的13.24%相差不大 。 之所以做出这样的安排 ， 笔者分析可能是考虑到金在展鹏科技的重要地位 ， 以及5人各自利益诉求等因素而定 。
三是为何宏坦投资只收购5.53%股权？宏坦投资要获得展鹏科技的实际控制权 ， 最简单的方法就是直接收购5人持有的不超过30%的股份 。 但这意味着 ， 在方案最终实施结果未定的情形下 ， 宏坦投资就已砸入10余亿元资金获得一家上市公司控股权 。
如果要进一步拉大与金、常等5人的持股比例差距 ， 宏坦投资需要收购超过30%股份 ， 资金压力和成本会进一步加大 ， 并触发要约收购 。 由于收购上市公司在前 ， 一旦资产注入方案最终未能成行 ， 宏坦投资将进退失据 。
因此 ， 最稳妥的办法 ， 就是按照上市公司大股东减持的监管规则 ， 收购超过5%股份即可 。 获得控制权的方式 ， 则主要依靠表决权委托方式加以实现 。
同时 ， 为稳定金、常等5人的预期 ， 宏坦投资与其做出远期购股权的安排 ， 在完成整个重组后 ， 宏坦投资将收购26.96%股份 ， 相当于5人当前持股数的一半 。 收购价格估计是3.5亿元 ， 与无息贷款金额相同 。
四是为何金、常、杨3人放弃表决权 ， 奚、丁2人委托表决权？原因在三方面：首先 ， 如果金、常、杨3人采取表决权委托 ， 如前所述 ， 将会和宏坦投资结成新的一致行动人关系 ， 面临相似的问题；其次 ， 奚、丁2人采取委托 ， 是为了确保宏坦投资获得控制权；最后 ， 如果金、常、杨3人不放弃表决权 ， 其与宏坦投资的表决权比例只相差0.35%（26.96%-26.61%） ， 宏坦投资的控制权并不稳固 。


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