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新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为( 二 )


这起交易既成功规避借壳 ， 又与“德隆系”牵扯不清 ， 在当时资本市场颇为轰动 ， 不少人向其“致敬” 。 但遗憾的是 ， 斯太尔并未如重组时资产注入方所描绘的那样 ， 引入世界资源、提升中国竞争力 ， 其资产质量着实不堪 。 博盈投资逐渐沦落至退市边缘 。 反倒是硅谷天堂、泽洺创投等参与者获得了不菲的收益 。
硅谷天堂的总成本为4.8亿元 ， 分为两笔出资：一是重组前耗资2.8亿元收购了斯太尔100%股权；二是出资2亿元认购了博盈投资增发的新股 ， 以4.77元/股的价格获得约4200万股（后转增至5870万股 ， 认购成本摊薄至3.41元/股） ， 持股比例7.61% 。
而硅谷天堂的收入主要来自于两部分：一部分是以5亿元价格向博盈投资出售斯太尔资产 ， 一举收回前期4.8亿元的投资；另一部分是在3年限售期满后 ， 即从2016年开始 ， 通过减持获得的收入 。 对硅谷天堂而言 ， 减持套现所得是净收益 。
经过4年的减持 ， 至2019年底 ， 原是斯太尔第三大股东的硅谷天堂 ， 已逐渐淡出前十大股东名单（2019年底斯太尔的第十大股东持股数为261万股） 。 或许硅谷天堂已在2019年完全退出（表1） 。
新财富杂志|天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为
本文插图
重组后至今 ， 斯太尔的股价最高曾达到21.88元/股 ， 虽然之后一路下滑 ， 但在2019年前 ， 其股价基本高于硅谷天堂3.41元/股的认购成本 。 2016-2018年 ， 硅谷天堂减持3340万股 ， 占持股总数的57% ， 加上2019年减持的股份 ， 其收益想必不菲 。 如果以10元/股价格估算 ， 减持收益至少6亿元 。
硅谷天堂在博盈投资项目上的收益翻番 ， 难怪其掌门人将此自诩为最成功的项目 。 但对诸多中小投资者而言 ， 面对即将退市的斯太尔 ， 心情想必复杂 。
02
展鹏科技 ， 一个理想的“壳”
此次“三方交易”的A角展鹏科技 ， 2017年才上市 ， 以电梯制造为主业 。 展鹏科技最特殊之处在于其“灵活”的实际控制人（控股股东）安排 。
展鹏科技的实际控制人有5位 ， 分别是持股16.52%的金培荣、持股12.79%的奚方、持股11.02%的丁煜、持股6.94%的常呈建、持股6.3%的杨一农 ， 5人合计持股53.57% 。 这5人是展鹏科技的创始人或者元老 ， 在公司上市时 ， 通过结成一致行动人关系 ， 共同行使控制权 。
5名控制人中 ， 金、奚、丁3人的持股比例相差不大 ， 常、杨也是如此 。 这也就给展鹏科技实际控制人的调整留下足够的空间 ， 他们可以通过调整一致行动人关系的签署主体 ， 轻易实现身份的转变 。 比如 ， 常、杨二人退出一致行动 ， 其他3人持股比例仍为40.33% ， 依旧是实控人 ， 但常、杨二人不再是实控人 。
上市后 ， 展鹏科技的业绩一直不温不火 ， 每年的净利润在8000万元左右徘徊 ， 截至2020年3月底 ， 资产9.78亿元 ， 负债0.84亿元 ， 净资产8.94亿元 ， 市值11.8亿元 。 2019年 ， 展鹏科技实现营业收入3.72亿元 ， 净利润0.86亿元 。
市值小、负债低、上市时间短 ， 资产和业务“干净” ， 实际控制人持股比例可以灵活调整以降低获得上市公司控制权的成本等诸多优势 ， 使展鹏科技上市后不久就成为一个理想的“壳” ， 就此吸引了硅谷天堂的目光 ， “三方交易”方案横空出世 。
03
进化的“三方交易”方案
硅谷天堂沉寂多时后再次祭出的“三方交易”方案 ， 与以往相比 ， 更为复杂 。 这或许也可称之为一种进化 。
此时的A角是展鹏科技；B角是杭州伯坦科技工程有限公司（简称“伯坦科技”） ， 伯坦科技由其创始人聂亮控股；C角则由硅谷天堂直接“披甲上阵” ， 其控制的青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（简称“宏坦投资”）将成为上市公司新的实际控制人 。 具体而言 ， 硅谷天堂的方案由以下三部分组成 。
其一 ， 第一次调整展鹏科技控制权 。 金、奚等5人重新签署一致行动人协议 ， 金、常、杨3人结成新的一致行动人 ， 合计持股29.76% ， 奚、丁2人退出实际控制人队伍 。


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