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投资|2020上市尽职调查指引( 五 )


核查高管是否存在现任政府官员、军人及其他可能不宜担任公司高管事宜 。
核查高管加入公司是否存在潜在纠纷 ， 是否存在违反竞业禁止等情形 。
取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件 ， 关注高管人员作出的重要承诺 ， 以及有关协议或承诺的履行情况 。
薪酬和兼职情况
调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案 。
调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况 ， 分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响 。 关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况 ， 以及所享受的其他待遇、退休金计划等 。
报告期内高管人员变动情况
了解报告期高管人员的变动情况 ， 内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序 ， 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序 ， 是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等 。
高管人员持股及其他对外投资情况
取得高管人员的声明文件 ， 调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 ， 近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况 。
调查高管人员的其它对外投资情况 ， 包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况 ， 是否存在与公司利益发生冲突的对外投资 ， 是否存在重大债务负担 。
7.风险因素及其他重要事项
风险分析与评价
多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向 。
分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 。 对公司影响重大的风险 ， 应进行专项核查 。
评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险 ， 分析公司获取经常性收益的能力 。
调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况 ， 评价其对公司经营是否产生重大影响 。
调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况 ， 评价其对公司经营是否产生重大影响 。
调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况 ， 评价其对公司经营是否产生重大影响 。
调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险 ， 评价其对公司经营是否产生重大影响 。
调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素 ， 如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况 ， 评价其对公司经营是否产生重大影响 。
重大合同
核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供 ， 并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险 。 对公司行人有关内部订立合同的权限规定 ， 核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策 ， 分析重大合同履行的可能性 ， 关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响 。
8.行业及竞争概况
行业类别
根据公司主营业务确定其所属行业
行业宏观政策
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 ， 了解行业监管体制和政策趋势 。


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