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投资|2020上市尽职调查指引


投资|2020上市尽职调查指引
本文插图
一、尽职调查的功能
尽职调查 ， 亦译“审慎调查” 。 IPO项目中 ， 第一项重要的工作 ， 就是尽职调查 ， 其范围包括公司基本情况及历史沿革 ， 公司所处行业、业务运营及其合法性 ， 财务资料与财务真实性、土地及资产等各种相关的问题 。
本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件 ， 需要根据不同公司的具体情况 ， 并结合调查人员的工作经验进行分析使用 。
二、尽职调查的主要分类
1.法律尽调
2.财务尽调
3.行业尽调
三、尽职调查的主要流程
1.了解项目情况
初步沟通项目情况 ， 包括：公司计划、行业、主要产品、经营状况、股东情况（是否融资）、实际控制人、高管情况、主要竞争对手 。
2.前期基本信息查询 ， 了解基本行业操作流程
（1）在天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统查询公司基本情况、主要舆论信息
（2）依据行业线索 ， 寻找可比上市公司、新三板公司 ， 并在巨潮资讯、全国中小企业股份转让系统等网站查询相关情况
（3）在中国裁判文书网、无讼案例等网站查询公司主体、股东的涉诉信息
（4）在全国法院被执行人信息查询、失信被执行人网页查询公司主体的执行情况
（5）在税务部门、国土部门、建设部门、人力资源部门等网站查询股权权利限制、行政处罚情况
（6）在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询应收账款质押等融资情况
（7）在百度、必应、谷歌等网站检索公司名称、实际控制人姓名
（8）阅读相关的行业研究报告
……
3.准备尽职调查清单
4.现场尽调工作
（1）前往公司现场对接取得公司资料 ， 包括法律、财务等 ， 并核查原件
（2）与公司实际控制人、股东、董监高进行访谈
（3）查验公司土地、资产信息 ， 并现场走访主要经营场所
（4）查验公司客户及供应商资料 ， 对重点客户、供应商进行现场走访
5.出具补充资料清单
6.起草法律尽职调查报告
结合资料收集和分析情况 ， 发现和分析项目、目标公司等存在的法律问题和风险 ， 提出解决方案 。
四、上市尽职调查的主要关注点
1.设立与发展历程
设立的合法性
取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、出资流水、工商登记文件等资料 ， 核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性 。
历史沿革情况
查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等资料 ， 了解其历史沿革情况 。
是否存在国资改制、集体企业改制、“红筹回归”、员工持股会等疑难问题 。
股东出资情况
了解公司名义股东与实际股东是否一致 。
关注自然人股东在公司的任职情况 ， 以及其亲属在公司的投资、任职情况 。
查阅股东出资时验资资料、出资流水 ， 调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法 ， 是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权 ， 资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷 ， 以及其出资资产的产权过户情况 。 对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的 ， 应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的 ， 应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书 。
主要股东情况
了解股东直接持股和间接持股的情况 。
主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 。


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