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投资|2020上市尽职调查指引( 二 )


穿透核查股东 ， 是否存在“三类股东”、外资股东、国资股东等 ， 是否存在供应商、客户持股情况 ， 是否存在政府领导干部持股情况 。
是否存在PE股东 ， 是否存在对赌 ， 是否存在回购计划 。
是否存在股权激励及计划 ， 是否存在股东人数超过200人情况 ， 是否存在员工持股会 。
调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形 。
重大股权变动情况
查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等 ， 核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性 。
核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动 。
核查历次股权变动的背景、原因 ， 是否存在欺诈、代持等潜在纠纷事项 。
重大重组情况
了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项 。
取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料 。
分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响 ， 判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更 。
核查历次重大重组的背景、原因 ， 定价是否合理 ， 是否存在关联方非关联化 。
2.组织结构、公司治理及内部控制
公司章程
查阅公司章程 ， 调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定 。
关注董事会授权情况是否符合规定 。
组织结构及三会
取得公司内部组织结构图 。
考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况 ， 分析评价公司组织运作的有效性 。
取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料 ， 核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 ， 了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况 ， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确 。
独立性情况
查阅公司相关资料 ， 结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统 ， 调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统 ， 调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况 。
计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例 ， 分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易 ， 判断其业务独立性 。
对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产 ， 调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况 ， 核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等 ， 调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况 ， 判断其资产独立性 。
调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 ， 公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 ， 高管人员是否在公司领取薪酬 ， 是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理 ， 判断其人员独立性


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