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投资|2020上市尽职调查指引( 四 )


调查关联交易合同条款的履行情况 ， 以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响 。
分析关联交易的偶发性和经常性 。 对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易 ， 分析增减变化的原因及是否仍将持续进行 ， 关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易 ， 分析对当期经营成果和主营业务的影响 ， 关注交易价格、交易目的和实质 ， 评价交易对公司独立经营能力的影响 。
4.业务发展目标
发展战略
取得公司中长期发展战略的相关文件 ， 包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件 ， 分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略 ， 包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 。
业务发展目标
取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料 ， 调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况 ， 并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法 ， 调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致 。
分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划 ， 这些计划是否与公司未来发展目标相匹配 ， 是否具备良好的可实现性 。
分析未来发展目标实施过程中存在的风险 ， 如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等 。
分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系 。 如果公司实现上述计划涉及与他人合作的 ， 核查公司的合作方及相关合作条件 。
5.资产及其合规性
土地、房产
核查是否取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设项目用地预审报告书、建设用地批准书 。
是否存在划拨方式无偿取得土地使用权 ， 划拨批准文件是否齐备 。 划拨土地使用权除法律规定特殊事由外 ， 不得转让、出租、抵押 。
通过出让取得的 ， 核查是否完成了土地使用权出让的全部手续：核对土地出让合同 ， 土地出让金支付凭证 ， 土地使用权出让的地块、用途、年限和其他条件 ， 土地是否按出让合同规定的期限和条件开发、利用 。
通过转让取得的 ， 转让方穿透是否具有国有成分 ， 转让交易是否取得审查政府主管部门的批准文件 ， 转让方是否是建设用地使用权证上载明的建设用地使用权人等 。
是否已取得房地产权证、房屋所有权证等 。
是否存在在建工程 ， 相关报建手续是否完备 ， 是否存在违建 。
土地、房产是否存在抵押担保 。
知识产权
核查专利证书 ， 专利是否按时缴纳专利年费以维持其专利权的有效性 ， 并通过查询专利登记薄来确定尽职调查时的法律状态 ， 审查其是否被无效 ， 或因其他原因失去专有权 。 是否存在专利纠纷 。
核查商标证书 ， 公司核心字号、品牌是否已取得商标 ， 商标是否在有效期及其是否在期限届满前申请续展并获批准 。 市场上是否存在近似知名品牌 ， 是否存在侵犯名人肖像权等 。
核查著作权登记证书 ， 并结合国家版权登记中心网站进行核实 。
知识产权权属关系的实际情况 ， 是否存在共有人 ， 否涉及职务作品/发明、委托作品/发明、合作作品/发明等 。
6.高管人员调查
任职情况
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法 ， 了解高管人员任职情况 ， 核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格 ， 聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系 。
任职资格
通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法 ， 调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为 ， 是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况 。


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