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投资|2020上市尽职调查指引( 三 )


调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系 ， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 ， 是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等 ， 判断其财务独立性 。
调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作 ， 是否存在混合经营、合署办公的情形 ， 是否完全拥有机构设置自主权等 ， 判断其机构独立性 。
独立董事制度
核查公司是否建立独立董事制度 ， 并判断公司独立董事制度是否合规 。
核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定 。
业务控制
与公司相关业务管理及运作部门进行沟通 ， 查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定 ， 了解各类业务循环过程 ， 评价公司的内部控制措施是否有效实施 。
调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计 ， 如有 ， 核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决 。
调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定 ， 是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响 ， 并调查该事件是否已改正 ， 不良后果是否已消除 。
对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查 ， 了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响 ， 了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性 ， 事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果 ， 追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果 。
会计管理控制
核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等 。
评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性 。
3.同业竞争与关联交易
同业竞争
分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据 ， 必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料 ， 并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法 ， 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况 ， 判断是否构成同业竞争 ， 并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况 。
关联方与关联方关系
通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法 ， 按照《公司法》和企业会计准则的规定 ， 确认公司的关联方及关联方关系 ， 调档查阅关联方的工商登记资料 。
走访核查重点客户、供应商及其他合作商 ， 判断是否存在潜在关联方 。
调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬 ， 是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况 。
关联交易
核查关联交易是否符合相关法律法规的规定 ， 是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序 。
定价依据是否充分 ， 定价是否公允 ， 与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因 ， 是否存在明显属于单方获利性交易 。
向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例 ， 分析是否达到了影响公司经营独立性的程度 。
计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例 ， 关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性 。
关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高 ， 是否对公司业绩的稳定性产生影响 。


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