公司法|私募股权投资中的基础公司法问题( 四 )
《公司法司法解释（三）》第13条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务 ， 公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的 ， 人民法院应予支持 。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的 ， 人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任 ， 其他债权人提出相同请求的 ， 人民法院不予支持 。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务 ， 依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告 ， 请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的 ， 人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后 ， 可以向被告股东追偿 。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务 ， 依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告 ， 请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的 ， 人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后 ， 可以向被告股东追偿 。 ”
2、权利义务主体
权利主体包括公司、其他股东、债权人 。 义务主体包括未出资股东、发起人、未尽责董事、高管人员 。
（三）几类具体的出资瑕疵
1、非货币出资的差额填补责任
《公司法》（2018）第30条规定：“有限责任公司成立后 ， 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的 ， 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 。 ”
2、以不享有处分权的财产出资
《公司法司法解释（三）》第7条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资 ， 当事人之间对于出资行为效力产生争议的 ， 人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定 。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的 ， 对违法犯罪行为予以追究、处罚时 ， 应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权 。 ”
3、土地出资瑕疵
《公司法司法解释（三）》第8条规定：“出资人以划拨土地使用权出资 ， 或者以设定权利负担的土地使用权出资 ， 公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的 ， 人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的 ， 人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务 。 ”
4、非货币财产出资未经评估作价
《公司法司法解释（三）》第9条规定：“出资人以非货币财产出资 ， 未依法评估作价 ， 公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的 ， 人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价 。 评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的 ， 人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务 。 ”
5、非货币财产的交付与权属变更
《公司法司法解释（三）》第10条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资 ， 已经交付公司使用但未办理权属变更手续 ， 公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的 ， 人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的 ， 人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的 ， 人民法院应予支持 。 出资人以前款规定的财产出资 ， 已经办理权属变更手续但未交付给公司使用 ， 公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的 ， 人民法院应予支持 。 ”
6、股权出资瑕疵
《公司法司法解释（三）》第11条第1款规定：“出资人以其他公司股权出资 ， 符合下列条件的 ， 人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估 。 ”
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