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梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？


文/梧桐兄弟
近日科创板过会的会通新材涉及股份支付认定问题 ， 实务上有探讨价值 。
2017年7月 ， 会通有限引入A轮投资者 ， 该次融资的投前估值为10.8亿元 。
2018年12月 ， 会通新材发行股份购买广东圆融股权 ， 该次交易会通新材的估值为6亿元 ， 低于2017年7月外部投资者估值 。
2019年10月 ， 会通新材引入B轮投资者 ， 该次融资的投前估值为23.5亿元 。 相比2018年12月估值大幅增加 。
低于前后两次交易外部投资者的价格获取会通新材股份是否存在股份支付的情况？
一、广东圆融的历史沿革
广东圆融曾是发行人全资子公司 。 会通有限于2009年10月出资设立广东圆融 ， 持有其100%股权 。
2010年10月 ， 会通有限将广东圆融10%的股权转让给阮小良 。
2012年10月 ， 会通有限将广东圆融90%的股权转让给百年模塑 。 百年模塑为公司实际控制人何倩嫦实际控制的企业 。 该次股权转让完成后 ， 广东圆融不再为公司子公司 ， 广东圆融成为公司关联方 。
2013年5月 ， 百年模塑将其持有广东圆融90%的股权转让给合肥圆融 。 该次股权转让完成后 ， 公司实际控制人何倩嫦未再直接或间接持有广东圆融的股权 ， 筱璘成为广东圆融的实际控制人 。 由于筱璘时任会通有限董事长 ， 广东圆融仍为会通有限的关联方 。
2016年11月 ， 筱璘不再担任会通有限的董事长 ， 广东圆融与会通有限之间不再有关联关系 。
2018年12月收购广东圆融73%股权 ， 交易具体情况如下：
梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？
本文插图

值得注意的是 ， 广东圆融的股东为朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰 ， 朗润资产的股东为筱璘、左本霞 。 前述自然人 ， 曾在会通新材或美的集团任职的情况如下：
方安平曾于2005年4月至2008年6月就职于美的集团 ， 历任饮水设备事业部人力资源专员、整体厨卫事业部人力资源主任专员；曾于2008年6月至2015年6月就职于会通有限 ， 历任行政与人力资源部副总监、市场与营运支持部部长 。
慕永涛曾于2008年6月至2012年2月就职于会通有限 ， 担任财务总监；曾于2014年9月至2015年11月担任会通有限的董事 。
筱璘曾于1995年12月至2000年1月就职于美的集团 ， 历任融资经理、投资经理；曾于2008年6月至2016年11月担任会通有限的董事长 。
自2017年1月1日起至公司收购广东圆融前 ， 广东圆融的股东及朗润资产的股东均未在公司或美的集团任职 。
广东圆融自设立以来 ， 大部分时间均是发行人的关联方 ， 直至该次交易前2年 。
二、收购广东圆融的定价
1、2018年12月收购广东圆融73%股权的定价
2018年11月30日 ， 坤元评估出具坤元评报[2018]714号《广东圆融新材料有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 。 根据该评估报告 ， 截至评估基准日2018年9月30日 ， 广东圆融股东全部权益的评估价值为512,484,000元 。
2018年11月30日 ， 公司与朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》 ， 约定由公司以发行股份购买资产的方式收购朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰合计持有的广东圆融73%的股权 。 参考评估值并经交易各方友好协商 ， 交易各方同意 ， 广东圆融73%股权的交易作价为33,726万元 。
2、2019年12月收购广东圆融27%股权的定价
2019年12月5日 ， 中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2019]第020457号《会通新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的广东圆融新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 。 根据该评估报告 ， 截至评估基准日2019年9月30日 ， 广东圆融股东全部权益价值的评估值为131,800万元 。


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