梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？( 二 )
2019年12月24日 ， 公司与朗润资产签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》 ， 约定由公司收购朗润资产持有的广东圆融27%的股权 。 参考评估值并经交易双方友好协商 ， 交易双方同意 ， 广东圆融27%股权的交易作价为35,500万元 。
广东圆融2019年12月的交易定价显著高于2018年12月 。 最终科创板上市委还是关注到 ， 发行人分步收购广东圆融股权 ， 前后两次采用收益法进行估值 ， 时间间隔较短 ， 但其估值主要假设参数发生了较大变化 ， 请发行人代表说明具体原因 。 请保荐代表人发表明确意见 。
三、会通新材的定价及会否涉及股份支付？
广东圆融的股东2018年12月取得公司股份的价格具备合理性和公允性 ， 不涉及股份支付 ， 具体理由如下：
（1）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系参考评估值并经交易双方协商后确定
2018年12月 ， 会通新材以发行股份购买资产的方式收购了广东圆融73%的股权 ， 广东圆融的股东通过该次收购取得了会通新材增发的股份 。 就该次收购 ， 会通新材聘请坤元评估对会通新材截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估 。 2018年11月30日 ， 坤元评估出具坤元评报[2018]713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 。 根据该评估报告 ， 截至评估基准日2018年9月30日 ， 会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元 。 在前述评估值基础上 ， 各方经友好协商 ， 最终确定会通新材发行股份的价格为2.67元/股 ， 定价公允 。
（2）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格参考市盈率具备公允性
【梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？】公司2018年12月发行股份购买广东圆融股权时距上轮融资已超过1年以上 ， 且涉及股权出资 ， 因此采用评估机构评估值确定公允价值 。 若参考发行人历次融资估值的市盈率情况 ， 广东圆融的股东取得公司股份的价格亦具有合理性 ， 具体对比如下：
2017年7月 ， 会通有限引入A轮投资者 。 经各方协商 ， 该次融资的投前估值为10.8亿元 。 参考会通新材2017年扣非后归母净利润3,115.62万元计算 ， 该次融资的投前市盈率倍数为34.66倍 。
2018年12月 ， 会通新材发行股份购买广东圆融股权 。 经评估机构评定 ， 公司股东全部权益的评估价值66,678.37万元 ， 基于该评估值并经各方协商 ， 最终确定会通新材的交易估值为6亿元 。 参考会通新材2018年扣非后归母净利润1,977.31万元计算 ， 该次交易的市盈率倍数为30.34倍 。
2019年10月 ， 会通新材引入B轮投资者 。 经各方协商 ， 该次融资的投前估值为23.5亿元 。 根据会通新材2019年扣非后归母净利润10,096.72万元计算 ， 该次融资的投前市盈率倍数为23.27倍 。
综上 ， 公司2018年12月发行股份购买广东圆融股权与公司2017年、2019年对外融资均间隔6个月以上 ， 该次发行价格系参考坤元评估出具的评估报告所载明的评估值并经交易双方协商后确定 ， 定价具备合理性和公允性 ， 不涉及股份支付 。
综上 ， 会通新材通过发行股份的方式收购广东圆融股权 ， 其实是两家公司进行换股收购 ， 需要同时考虑会通新材及广东圆融的定价 。 上面数据显示 ， 2018年12月的交易 ， 会通新材与广东圆融的估值都是比后面各自的交易价格便宜很多的 ， 更多可能是双方在作价方面都作出了折让 。
此外 ， 报告期内公司经营情况如下：
公司2018年营业收入持续增长 ， 净利润显著高于2017年 ， 但扣除非经常性损益后则比2017年下滑 ， 扣非净利润市盈率很难说明合理性 。
四、其他相关问题
1、资产重组对发行人的影响
本次资产重组对公司资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的影响如下所示：
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