|公募基金版“侧袋机制”启航,理财版还远吗?—评公募基金侧袋机制指引


“侧袋机制”是资管产品流动性风险管理的重要工具 。 我国公募基金领域的“侧袋机制”与国际上常用的“侧袋机制”略有差异 , 能否启用“侧袋机制”以及能否将特定资产放入侧袋账户更关注于资产价值是否存在重大不确定性 。
不同于《征求意见稿》 , 指引将货币市场基金与交易性开放式指数基金也纳入了可以使用侧袋机制的范畴之列 。 值得注意的是 , 相较于《征求意见稿》 , 由于“侧袋”之中资产价格存在重大不确定性 , 基金管理人对于侧袋的估值可更为灵活 , 可以仅披露特定资产的净值区间及其处置进展 。
在理财领域 , 此前银行业协会曾在《商业银行理财产品核算估值指引(征求意见稿)》提及“侧袋估值法” , 但是并未就其细则进行明确 。
相较于公募基金 , 随着理财净值化改革和刚性兑付的打破 , 理财版“侧袋机制”的实施细节更应及时明确 。
理财相较于基金 , 可以明确投资于非标资产(特别是非标债权类资产) , 非标资产一旦出现风险 , 暂时缺少合规、畅通的转让渠道 , 只有等待漫长的资产处置之后才能回收投资 。 随着理财净值化改革和“刚性兑付”的常态化打破 , 若理财底层非标出现风险 , 且尚未完成处置回收 , 那么理财到期之时如何估值 , 以何价值兑付给投资者将成为各家机构所要面对的现实挑战 。
若能将尚未处置完成的出险非标资产放入“侧袋”中 , 而仅将“主袋”中的正常资产根据准确的估值兑付给投资者 , 既可以保证兑付净值的准确 , 也为出险非标资产的回收处置提供了充足的缓冲期 。
事件:
2020年7月10日 , 证监会发布《公开募集证券投资基金侧袋机制指引(试行)》(证监会公告[2020]41号 , 以下简称“《指引》”) , 明确公募基金“侧袋机制”实施细则 。 此前 , 证监会曾在2019年8月16日就《公开募集证券投资基金侧袋机制指引(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)公开征求意见 。
点评:
“侧袋机制”是国际上常用的资管产品流动性风险管理工具 , 往往在基金部分资产流动性下降、难以估值或价格收到非理性低估时使用 。 此前我们曾在2018年3月18日的《开放式基金流动性管理“工具箱”——国际证监会组织对开放式基金流动性风险管理的报告》[1]报告中详细介绍了国际上的“侧袋机制” 。 证监会所出台《指引》 , 允许所有类别公募基金 , 在合同注明的情况下使用“侧袋机制” , 将有助于在底层债券违约或其他底层资产存在重大不确定时管控基金的流动性风险 。 相较于公募基金 , 理财领域虽也在一定程度上允许“侧袋机制” , 但亟需进一步明确、规范运用细则 。
一、“侧袋机制”是什么?有何作用?
“侧袋机制”是资管产品流动性风险管理的重要工具 , 此前在我国私募专户领域曾被使用过 。 根据国际证监会组织(IOSCO)2018年发布的《开放式基金流动性及风险管理报告——最佳实践及相关事项》(以下简称“《报告》”) , “侧袋机制”是在基金部分资产流动性下降、难以估值或价格受到非理性低估时 , 将单个基金投资的资产根据流动性强弱等因素分别存放在两个不同的账户中(正常账户与侧袋账户) , 侧袋账户中存放流动性差、难以估值、价格遭遇非理性低估(或暂时坏账)的资产;现存每个投资人按比例分配正常账户和侧袋账户的资产 。
而按照《指引》 , “侧袋机制”则是指:“将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算 , 目的在于有效隔离并化解风险 , 确保投资者得到公平对待 , 属于流动性风险管理工具 。 ”其中的“特定资产”主要指的是资产价值存在重大不确定性的资产 , 包括三类:一是无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产;二是按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产;三是其他资产价值存在重大不确定性的资产 。 由此可见 , 我国公募基金领域的“侧袋机制”与国际上常用的“侧袋机制”略有差异 , 能否启用“侧袋机制”以及能否将特定资产放入侧袋账户更关注于资产价值是否存在重大不确定性 。


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