反做空信息中心|虾夷扇贝跑路6次，北斗系统截住去路，控股股东收到刑事判决书( 九 )
2.《事先告知书》认定獐子岛公司“涉嫌未及时披露信息”与事实不符 。 在2018年1月上旬无法达到对业绩变动幅度范围按披露要求进行估计 ， 非刻意主观不披露本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异 。 基于业绩预告修正的谨慎性原则 ， 在1月底各公司结账数据陆续上传之后才进行最终业绩披露 。 獐子岛公司披露业绩修正公告的时间也并未违反交易所关于“年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日”的规定 ， 不应认定未及时披露信息；3.在任职期间 ， 已积极、主动、全面地履行了财务总监的职责和对獐子岛公司及其全体股东负有的忠实与勤勉义务 ， 并没有参与造假的主观故意 。 恳请减轻或免除行政处罚和撤销证券市场禁入措施 。。
孙福君在听证过程中 ， 提出如下申辩意见：1.对涉嫌虚假记载的事项不知情 ， 不参与獐子岛海洋牧场业务群的具体生产经营活动 ， 不参与公司财务核算；其负责的对外披露信息的基本内容均系事先经过獐子岛公司业务、财务等相关责任部门层层审批或经会计师事务所等外部专业机构审计 。 本人没有相关资料和信息来评判已经专业审计的财务报告的真实性 。 不具有专业的审查能力、途径和方法 ， 更没有对海洋牧场存货进行复查的专业手段 。 没有参与违法行为 ， 不存在主观故意；2.本人对涉案事项进行了关注 ， 信息披露行为及内容均在披露前经过业务部门、财务部门、董事长的审批和确认；3.在任职期间一贯忠实和勤勉尽责 ， 不参与秋季抽测方案的制定 ， 也不负责实施 ， 不具备识别或调查秋季抽测方案与结果是否存在问题的条件 ， 不具备向监管部门报告的条件 。 恳请不予处罚或减轻处罚 ， 恳请不予或减轻市场禁入措施 。
证监会观点：
经复核 ， 证监会认为：1.獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下 ， 客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点 ， 不以实际采捕海域为依据进行成本结转 ， 导致财务报告严重失真 ， 2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利 ， 2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域 ， 夸大亏损幅度 ， 此外 ， 公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实 ， 违法情节特别严重 ， 严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益 ， 社会影响极其恶劣 。
2.獐子岛公司信息披露违法违规事项事实清楚 ， 证据充分 ， 上述4人是多项涉案违法事实的直接负责的主管人员 ， 当事人提出的已尽勤勉尽责义务 ， 但并未提供足以证明勤勉尽责的证据 。
3.吴厚刚作为公司董事长、总裁 ， 是公司主要负责人和信息披露第一责任人；梁峻作为公司董事、常务副总裁 ， 分管海洋牧场业务群 ， 涉案采捕、秋测、年终盘点均由该业务群负责 ， 獐子岛公司用于成本结转的采捕区域和面积随意、秋测流于形式 ， 其对此具有不可推卸的责任；勾荣作为公司财务总监 ， 应对涉案财务问题承担主要责任；孙福君作为公司董事会秘书和副总裁 ， 应按规范流程进行对外信息披露工作 ， 其应密切关注公司生产、经营及财务情况 ， 仅简单质询但无实质监督措施 ， 无法达到勤勉尽责的要求 。 同时 ， 作为董事会秘书 ， 其应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性 ， 然而其并未对媒体质疑的虾夷扇贝业务进行全方位核实 。
上述4人在公司底播虾夷扇贝遭到媒体广泛质疑的情况下 ， 知道或应当知道公司由于成本结转的采捕区域与实际采捕区域不同必然带来的后果 ， 然而却对成本结转、秋测、存货盘点等疏于管理 ， 未采取任何有效措施对此进行控制 ， 客观上放任了獐子岛公司信息披露违法行为的发生 ， 应当承担相应的法律责任 。
【反做空信息中心|虾夷扇贝跑路6次，北斗系统截住去路，控股股东收到刑事判决书】
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