反做空信息中心|虾夷扇贝跑路6次，北斗系统截住去路，控股股东收到刑事判决书( 五 )
其三 ， 7位学者出具的《意见书》认为《中科宇图报告》与《东海所报告》结论不具备科学性、合理性和准确性 。
其四 ， 采捕作业区域面积不能作为结转成本的采捕面积 ， 采捕作业区域面积是基于数据推算出来的 ， 不能将推算的数据用于结转成本并据此确定公司虚假记载的具体金额 ， 且不符合收入与成本、费用配比的原则 ， 獐子岛公司在进行底播扇贝成本结转时 ， 并非按实际采捕区域采捕面积进行结转成本 ， 实际上是根据月度的底播扇贝的实际采捕量和生产过程中抽测的平均亩产计算确定月度采捕面积 ， 同时结合采捕计划确定的采捕区域填写采捕记录表送财务部门 ， 财务部门根据上述计算出来的采捕面积结转成本 。
其五 ， 根据上市公司信息披露的相关规定 ， 底播扇贝春测和秋测的方案与结果并非法定的上市公司信息披露事项 ， 且獐子岛公司披露的《秋测结果公告》关于申辩人底播扇贝尚不存在减值风险的秋测结论与客观事实相符 ， 该公告不应认定为存在虚假记载 。 2017年秋测的调查点位的底稿记录情况与船舶航行的定位信息存在较大差异 ， 需要考虑相关船只设备未开启 ， 以及北斗星通设备记录的真实准确完整问题 。
其六 ， 2017年全年业绩的预计受到多方面因素的影响 ， 并非刻意隐瞒预计本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异 ， 而是基于业绩预告修正的谨慎性原则 ， 结合获悉相关业绩影响因素的具体情况 ， 最终于2018年1月底披露业绩修正公告 ， 不应被认定为未及时披露信息 。
其七 ， 如若处罚 ， 獐子岛公司今后的财务核算工作面临巨大不确定性 ， 上述处罚会对证券市场产生极大误导 。
其八 ， 獐子岛公司在2018年1月进行底播虾夷扇贝年末存量盘点时发现海洋牧场遭受了重大灾害 ， 此次全海域受灾造成獐子岛公司底播虾夷扇贝大面积绝收、减产 。
综上所述 ， 证监会的处罚 ， 违反了行政处罚法定及公开公正原则 ， 獐子岛公司请求减免处罚 。
证监会复核：
经复核 ， 证监会认为：
第一 ， 獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域 ， 上述区域由负责采捕工作的赵颖上报给于成家 ， 再由于成家提供给财务人员 ， 具体区域无逐日采捕区域记录可以核验 ， 赵颖称“签字的采捕记录和增殖分公司实际采捕的区域有时会有差异” ， 这种无监督无核验的成本结转执行过程可能导致公司利润失真 。 我会在调查过程中多次请獐子岛公司配合提供相关采捕船只的航海日志、逐日出海捕捞区域或位置等记录 ， 以核实其捕捞状况与成本结转是否能够对应 ， 但獐子岛公司均以未记录每日采捕区域为由未向我会提供 。
为还原真实采捕情况 ， 我会请北斗星通提供了獐子岛公司相关船只的北斗定位信息 。 我会认定逻辑为 ， 通过北斗导航定位信息 ， 分析捕捞船状态 ， 确定拖网轨迹 ， 进而确定实际采捕面积 ， 在此基础上按獐子岛公司的成本结转方法进行成本结转 ， 最终确定年度报告中成本、利润是否存在虚假记载 。
根据采捕人员所称采捕时一般都是反复拖网 ， 我会对导航定位数据进行了初步分析 ， 发现各月实际采捕区域与结转区域明显不符 ， 为保证数据使用的专业性、充分性、权威性 ， 我会委托两家第三方专业机构“东海所”和“中科宇图”共同完成相关分析和测算工作 。 经逐月对比采捕轨迹覆盖区域与獐子岛公司账面结转区域 ， 二者之间看不出任何对应关系 ， 多个月份存在有采捕轨迹的区域没有进行任何结转、进行结转的区域没有任何采捕轨迹的情形 。 在各月结转区域与实际采捕区域存在较大差异的情况下 ， 年度报告真实性根本无法保证 。
第二 ， 无论是北斗定位信息 ， 还是《中科宇图报告》和《东海所报告》 ， 均是由我会依职权调取且取证过程合法有效 。 北斗导航定位信息系由北斗星通配合提供 ， 《中科宇图报告》和《东海所报告》为第三方机构出具的专业意见 。
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