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反做空信息中心|虾夷扇贝跑路6次，北斗系统截住去路，控股股东收到刑事判决书( 四 )


综上 ， 獐子岛公司发布的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载 ， 吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员 。
五、獐子岛公司未及时进行信息披露
不晚于2018年1月初 ， 獐子岛公司财务总监勾荣已知悉公司全年业绩与原业绩预测偏差较大 ， 并向吴厚刚进行了汇报 。 2018年1月23日至24日 ， 獐子岛公司陆续收到增殖分公司、广鹿公司等16家公司的四季度收益测算数据 。 根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第二项和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.3.3条规定 ， 獐子岛公司应及时披露业绩预告修正公告 ， 该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点 ， 应在2日内进行信息披露 ， 但獐子岛公司迟至2018年1月30日方才予以披露 。 吴厚刚、勾荣为直接负责的主管人员 。
上述违法事实 ， 有公司年度报告和公告、询问笔录、公司相关财务数据明细和凭证、公司扇贝库存图和底播图、采捕船只航行定位信息和采捕面积测算数据、盘点和秋测资料等证据证明 ， 足以认定 。
中国证监会认为 ， 獐子岛公司及相关当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定 ， 构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为 。
獐子岛公司申辩：证监会报告与事实不符
獐子岛公司在听证过程及听证会后 ， 提出如下申辩意见：
其一 ， 《中科宇图报告》不具备真实性、合法性 ， 其根据采捕船的航行轨迹推算獐子岛公司的“采捕作业区域”和“采捕作业区域面积”的过程中存在诸多假设 ， 不具备证明力 ， 依法不能作为证据使用 。 具体包括：
（1）中科宇图科技股份有限公司（以下简称中科宇图）无海洋测绘资质 ， 出席听证会的证人未在《中科宇图报告》上签字 。
（2）报告中使用的是北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称北斗星通）提供的北斗导航数据 ， 獐子岛公司北斗设备供应商并非北斗星通 ， 可能存在数据缺失 ， 且3分钟一个点位频率偏低 ， 精度上不能用来判断船只作业状态 。
（3）报告中航速差3.8节和航速临界值5.5节的阅值是通过模型确定的 ， 与獐子岛公司作业的实际情况存在明显差异 ， 且报告参考的两位学者的研究结论并不适用扇贝的采捕 。
（4）采捕船还会承担其它任务 ， 报告不能有效区分采捕扇贝和其他作业模式 。
（5）放网、拖网、收网和转弯等环节与采捕航速指标类似 ， 但实际并未实施采捕 。
（6）报告所述方法在每次捕捞过程中获取的轨迹坐标数据过少 ， 不足以作为绘制采捕船捕捞轨迹图的依据 。
（7）獐子岛公司制作的库存图以及记录的库存坐标可能与实际情况存在偏差 ， 依据库存区域示意图将库存区域之外的航行轨迹全部去掉 ， 会导致依据拖网采捕航迹推算出的“实际采捕”面积不准确 。
（8）报告根据拖网航线面积比例对2016年、2017年的捕捞面积进行了强行分配 ， 与实际采捕情况不符 。 此外 ， 2015年、2016年也会存在这些问题 ， 但未对2016年数据进行修正剔除 。
（9）聚合面积受聚合参数等因素影响 ， 通过聚合面积的计算结果不能等同于申辩人的实际拖网采捕面积 。
（10）报告与实际采捕情况存在矛盾 ， 包括计算出的平均亩产与客观不符 ， 报告显示采捕一龄贝 ， 与事实不符 。
其二 ， 《东海所报告》所采用的方法是基于中国水产科学研究院东海水产研究所（以下简称东海所）张某茂发明专利《一种北斗船位数据提取拖网捕捞状态的方法》中所述的方法 ， 该方法以捕鱼作业为实验模型 ， 不适用于扇贝采捕 ， 且该专利说明书和《东海所报告》均明确指出 ， 即使作出相应的修正 ， 船位点的提取方法也不可避免地会存在一定的错误率 。 张某茂后续参与撰写的论文指出 ， 现在通过阀值判断获取的船位点的精度 ， 仍然和人工阅读船位图、由专家根据点的分布对船位点状态进行判定的结果有少量偏差 ， 一致率约为74% 。


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