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中国经济网|江丰电子16亿关联收购溢价3倍被否 国信证券护航失手( 二 )



中国经济网|江丰电子16亿关联收购溢价3倍被否 国信证券护航失手
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中国经济网|江丰电子16亿关联收购溢价3倍被否 国信证券护航失手
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此外 ， 2020年1月6日 ， 江丰电子和共创联盈签署了《业绩补偿协议书》 。 随后 ， 2020年5月15日 ， 因追加姚力军作为业绩补偿方 ， 江丰电子、共创联盈和姚力军重新签署了《业绩补偿协议书》 。 原《业绩补偿协议书》终止 。
共创联盈和姚力军承诺 ， 如标的资产在2020年度内完成交割的 ， 标的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度实现的净利润数分别不低于116.74万美元、607.95万美元、2147.72万美元和2548.63万美元；如标的资产在2021年度内完成交割的 ， 标的公司在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度各年度实现的净利润数分别不低于607.95万美元、2147.72万美元、2548.63万美元和2729.36万美元 。 经各方一致确认 ， 协议所述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 。
国信证券作为此次交易的独立财务顾问 ， 在报告中表示 ， 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组 ， 应当就本次交易符合下列要求作出充分说明 ， 并予以披露：
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允 ， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰 ， 资产过户或者转移不存在法律障碍 ， 相关债权债务处理合法；
(五)有利于上市公司增强持续经营能力 ， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 ， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产 ， 应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ， 有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的 ， 须经注册会计师专项核查确认 ， 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ， 但是 ， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年 ， 交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果 ， 且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产 ， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件 。
上市公司为促进行业的整合、转型升级 ， 在其控制权不发生变更的情况下 ， 可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 。 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的 ， 应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 ， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 。


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