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中国经济网|江丰电子16亿关联收购溢价3倍被否 国信证券护航失手


中国证监会上市公司并购重组审核委员会于5月29日发布的2020年第23次会议审核结果公告显示 ， 宁波江丰电子材料股份有限公司 (简称“江丰电子” ， 300666.SZ)发行股份购买资产未获通过 。
并购重组委给出的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产定价的公允性 ， 未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响 ， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定 。
今日 ， 江丰电子股价上涨 ， 截至午间收盘报54.96元 ， 涨幅1.87% 。
5月20日 ， 江丰电子发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿) 。
报告书显示 ， 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的Silverac Stella 100%股权 ， 同时拟采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 。
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第5号) ， 截至本次评估基准日2019年8月31日 ， Silverac Stella股东全部权益评估价值为16.03亿元 ， 较其归属于母公司所有者权益账面价值5574.42万美元增值305.68% ， 预估增值幅度较大 ， 主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力 ， 其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现 。 经交易双方协商 ， 确定本次交易对价为16.03亿元 ， 其中 ， 上市公司以股份支付对价12.73亿元 ， 占本次交易总金额的79.40%；以现金支付对价3.3亿元 ， 占本次交易总金额的20.60% 。
对于购买Silverac Stella 100%股权 ， 江丰电子拟向共创联盈发行公司境内上市人民币普通股(A股)股票3688.44万股并支付现金3.3亿元作为对价 ， 购买其持有的标的资产 。
同时 ， 江丰电子拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元 。 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% 。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30% 。 募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价3.3亿元 ， 补充上市公司流动资金及偿还债务2.3亿元、支付中介机构费用及相关交易税费4000万元 。
根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告 ， 本次交易完成后 ， 江丰电子截至2019年8月31日的总资产合计为33.93亿元 ， 商誉金额合计为13.78亿元 ， 占资产总额的比例为40.61% ， 专利、许可及非专利技术和客户关系合计9477.77万元(其中因本次交易新增9435.11万元) ， 占资产总额的比例为2.79% 。 若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化 ， 或经营决策失误 ， 使得Silverac Stella被收购后经营状况不及预期 ， 江丰电子的商誉、专利、许可及非专利技术和客户关系可能存在大额减值风险 ， 进而导致公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况 。
本次交易构成重大资产重组 ， 不构成重组上市 ， 构成关联交易 。 江丰电子的控股股东、实际控制人姚力军为共创联盈的普通合伙人宁波甬丰融鑫投资有限公司的控股股东 ， 同时也是共创联盈的有限合伙人；此外 ， 江丰电子董事兼总经理Jie Pan、监事王晓勇均间接持有共创联盈的权益 。 根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定 ， 认定共创联盈为公司关联方 。
经营业绩方面 ， 2017年至2019年1-8月 ， Silverac Stella营业收入分别为5.09亿元、5.85亿元、4.00亿元 ， 净利润分别为3443.47万元、4617.71万元、4329.18万元 ， 经营活动产生的现金流量净额分别为5292.27万元、9150.39万元、1665.17万元；毛利率分别为30.41%、28.00%、32.33% 。


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