阏与之战后不久 ， 不甘失败的秦昭襄王再次发兵攻几邑 ， 惠文王使廉颇将兵救援 ， 再破秦军 。此后数年 ， 秦赵边境再无兵戈之声 。
自武灵王胡服骑射以来 ， 赵国东并中山 ， 北破楼胡 ， 国力大张 。及惠文王继位后 ， 赵国名将名相辈出 ， 联四国而重创田齐 ， 使山东传统强国一蹶不振 。渑池之会后 ， 秦赵两国暂时和解 ， 赵惠文王趁秦兵攻楚之际出击关东 ， 使名将廉颇遍击关东诸国 ， 扩张领土 ， 增强实力 ， 随后又挥师西向 ， 在阏与、几邑等地两败强秦 ， 一时炙手可热 ， 风头无两 。故遂有秦赵争霸之说 。
3. 由盛转衰——孝成王执政
3.1长平鏖兵
3.1.1前因
阏与、几邑之战后 ， 秦昭襄王认识到赵国的强大 ， 终赵惠文王一世 ， 不再向赵用兵 。四年后 ， 也即是公元前265年 ， 雄才大略的赵惠文王去世 。趁着孝成王新立 ， 政权不稳 ， 秦国才得以再次出兵攻赵 ， 破三城 。
流传于世的“触龙说赵太后”即发生在此时 。值强敌压境 ， 太后拒谏之际 ， 赵国大臣触龙因势利导 ， 以“父母之爱子 ， 则为之计深远”的道理 ， 说服赵太后 ， 以使子质于齐 。后 ， 齐国出兵 ， 与赵军一道 ， 击退秦军 。
秦昭襄王见到赵国政权接替无隙 ， 便不再对赵用兵 。然而 ， 雄心勃勃的强秦没有就此停下雄吞六国的脚步 ， 秦昭襄王根据范雎"远交近攻"的策略 ， 决定以主力攻打距自己较近的韩魏两国 。
公元前263年 ， 武安君白起率军攻打韩国 ， 取南阳（注 ， 此南阳位在河南焦作修武县以西 ， 非今之河南南阳） ， 断绝了太行山道 。前262年 ， 秦再攻韩 ， 取野王（地名 ， 非某个“王”） ， 将韩国上党郡孤立在本土之外 。
韩军连败 ， 韩桓惠王十分惊恐 ， 他寻思 ， 上党既与本土隔绝 ， 四面临敌 ， 迟早必失 。倒不如遣使前往秦国 ， 主动献出上党以求秦王息兵 。
秦国应了下来 ， 但上党郡郡守冯亭却不愿降秦 ， 他与合郡百姓共同谋划 ， “与秦 ， 不若与赵 。”打算借赵国之力 ， 抵抗强秦 。于是 ， 他遣使至邯郸 ， 欲将上党整郡合十七座城池献给赵国 。
上党郡 ， 居太行山之巅 ， 是山西东南部一块极其重要的战略高地 ， 用兵自上党而下 ， 北可至晋阳 ， 西直指咸阳 ， 东为赵都邯郸 ， 南为韩魏腹地 ， 可谓兵家必争之地 。
春秋末年三家分晋时 ， 赵、魏、韩将上党郡瓜分 ， 三国各占一份 ， 仍名上党 。其中以赵国所据之部最大 ， 韩国最小 。
赵国崛起以后 ， 若想与秦国在西争霸 ， 就必须全上党一郡 ， 而此刻 ， 正是千载难逢的好时机 。
赵孝成王接到冯亭的消息后 ， 便与众臣商议 。
平阳君赵豹主张不接受上党郡 ， 他认为冯亭将上党交给赵国 ， 是想祸水北引 ， 使秦赵决战 。如此 ， 赵国便要替韩国卫戍西方 。秦国强大 ， 接受它利少弊多 。
平原君赵胜和大臣赵禹则主张接受上党郡 ， 他们认为：“发动大军攻伐 ， 经年累月 ， 也未必能攻下一座城池 。如今天降上党十七城 ， 此为大利 ， 机不可失 。一旦放任秦取上党 ， 则秦国日盛 ， 一样会东侵赵国 。大战早晚不可避免 ， 为什么要放弃上党呢？”
赵孝成王年少果敢 ， 他听从了赵胜等人的意见 ， 命赵胜去接收上党郡 ， 同时又命廉颇将兵驻守长平 ， 以防白起来犯 。
秦攻韩两年 ， 数次出兵 ， 耗九牛二虎之力才绝太行 ， 取野王 ， 隔上党 。谁知胜利果实一朝为赵所取 。亲昭襄王大怒 ， 决定提前与赵国的会战 。战国后期一场具有的决定性意义的大战终于要打响了 。
3.1.2经过
公元前261年 ， 秦三攻韩 ， 取缑氏、纶氏 ， 威慑韩国 。前260年 ， 秦四攻韩 ， 宿将王龁率军攻占了上党一部 。上党百姓纷纷逃至赵国境内 。由此 ， 秦、赵两军便于长平直面相对 。
前260年农历四月 ， 王龁率秦军向赵军发动进攻 ， 廉颇亦率军对秦军展开进攻 。赵军击伤了秦军的侦察兵 ， 秦军斩杀了赵军的一名裨将 。两军互有胜负 。
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