公元前281年 ， 楚国出现一位主张合纵的纵横家 ， 他用楚国过去的辉煌历史和如今的耻辱行径激励楚王 ， 把楚顷襄王忽悠地神魂颠倒 。为雪前耻 ， 并收复失地 ， 楚顷襄王开始派使臣前往各诸侯国进行外交活动 ， 以合纵伐秦 。
结果 ， 合纵的国家没有召集到 ， 反而把秦国的怒火给召来了 。
公元前280年 ， 秦王使白起伐楚 ， 楚败 ， 割上庸、汉水以北等地予秦 。前279年 ， 秦复伐楚 ， 白起将兵夺取楚国邓、鄢等五座城池 ， 并分三路突进楚境 ， 包围楚都城郢；前278年 ， 秦军迂回至楚军背后 ， 大破楚军 ， 攻破郢都 ， 并占领楚国巫、黔中郡 。郢都破后 ， 楚顷襄王迁都至陈 ， 四处聚兵 ， 得卒仅10余万 ， 虽发起过反击 ， 但收效甚微 ， 已远不能同秦国抗衡 。秦国取郢后 ， 改其名为南郡 ， 封白起为武安君 。白起名震天下 。
秦楚交兵 ， 给了赵国绝佳的发展机会 ， 惠文王趁机令廉颇将兵略地 。
公元前278年 ， 廉颇攻齐 ， 破其一军 。前276年 ， 廉颇伐魏 ， 攻陷几邑 。前275年 ， 廉颇二次伐魏 ， 取防陵 ， 安阳 。
在秦昭襄王使白起对楚用兵的期间 ， 赵国不断地向周边扩地 ， 东破齐 ， 南略魏 ， 北驱胡 ， 迅速强大起来 。及楚王东迁、楚国没落以后 ， 赵国已成为东方六国中最为强大的国家 。
2.2秦赵争霸
楚王东迁之后 ， 楚国再也无力威胁秦国 ， 秦昭襄王便把矛头再次指向了三晋 。公元前276年 ， 秦伐魏 ， 得两城 。前275年 ， 秦再伐魏 ， 击败韩魏联军 ， 斩首四万 。前274年 ， 秦三伐魏 ， 得四城 ， 复斩四万 。魏国接连战败 ， 国力大损 。
至此 ， 传统强国齐、楚、魏都被极大削弱 ， 而韩、燕本弱 ， 屹立于东方而能够与秦抗衡的国家 ， 也惟有赵国了 。
秦国 ， 是经历过商鞅变法的国家 ， 与赵国的胡服骑射相比 ， 秦国的变法更根本 ， 更彻底 ， 可谓脱胎换骨：
首先 ， 重农抑商使农业得到了长足的发展 ， 也使得新兴铁器更多地应用到农具、手工具上；
第二 ， 实行土地私有制使得封建地主迅速崛起 ， 以使国家更快地进入封建社会；
第三 ， 郡县代替分封更是前所未有的强化了中央集权 。
此三者 ， 使秦国在生产力、国家形态、制度上 ， 都对东方六国产生了无与伦比的优势 。这也是秦国国力“取之不尽 ， 用之不竭”的原因 ， 更预示着秦赵争霸的结局 。
公元前269年 ， 秦攻赵 ， 围阏与 。赵惠文王先后召廉颇、乐乘二人询问 ， 二人皆以“道远道狭”为由 ， 认为难以救援 。及召赵奢 ， 赵奢言：“其道远险狭 ， 譬之犹两鼠于穴中 ， 将勇者胜 。”这便是俗语“狭路相逢勇者胜”的出处 。由此 ， 又一位作风与廉颇迥异的赵国名将 ， 赵奢 ， 闪亮登场 。
赵奢 ， 本是赵国征收田租的官吏 。曾有传言 ， 一次 ， 在收租税的时候 ， 平原君赵胜家不肯缴纳 ， 赵奢依法 ， 令杀了赵胜家中几个当权管事的人 。赵胜大怒 ， 要杀死赵奢以泄愤 。赵奢回答道：“您是赵国贵公子 ， 理应以身作则遵守法令 ， 否则便会使法令削弱 ， 法令弱则国家弱 ， 国家弱则众诸侯兵向 。若赵国亡于外祸 ， 您还如何保有财富呢？还望您秉公守法 ， 以使政权稳固 ， 国家强盛 。”平原君认为他言之有理 ， 是个可塑之才 ， 这才将他推荐给惠文王 。惠文王任命他掌管全国赋税 ， 方使民众富足 ， 国库充实 。
赵王知晓赵奢的性格和才能 ， 认为他可以信任 ， 便命赵奢领兵去救援阏与 。
赵奢先以胆怯不进来麻痹秦军 ， 再趁秦军松懈之际火速进军 ， 只两日一夜便赶到阏与前线 ， 并以迅雷不及掩耳之势攻占北侧山头 。及秦兵至 ， 与赵军争夺北山 ， 赵奢乘势居高临下 ， 猛击秦军 ， 阏与守军也出城夹击 ， 秦军不支 ， 死散过半 ， 大败而归 ， 阏与之围方解 。战后 ， 赵奢因功被进为马服君 ， 与廉颇、蔺相如等平起平坐 。
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