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美团|美团回A路径猜想：或以CDR方式申报 意在提升估值

时代周报采访人员：李子慧
11月3日 ， 彭博社援引知情人士报道称 ， 美团正在考虑最快明年将在中国内地市场进行第二次上市 。
该报道指出 ， 美团已经与顾问就潜在的在中国内地出售股份进行了初步讨论 。 有消息人士表示 ， 美团正在权衡将创业板作为其在中国二次上市的地点之一 ， 但目前审议工作还处于初期阶段 ， 美团尚未就潜在的股票发行时间和规模做出任何最终决定 。
当日消息传出后 ， 美团-W（03690.HK）在港股午后直线拉升涨超2% ， 市值逼近1.8万亿港元 。
不过同日 ， 美团方面针对该消息的官方回应称："没有相关的上市计划或时间表 。 "
随后 ， 美团股价出现回落 ， 截至当日收盘 ， 股价微涨0.48% 。
尽管美团回A上市尚无确凿证据 ， 但这并未阻碍资本市场对这家公司的认可度 。 11月4日 ， 美团回A的传闻继续发酵 ， 美团市值再创新高 。 截至收盘 ， 美团-W港股股价达313.8港元 ， 涨幅为6.01% ， 市值约为1.85万亿港元 ， 在中国互联网公司中仅次于阿里巴巴和腾讯 。
在业内人士看来 ， 美团回A上市仍具有较大可能 ， 在上市路径的选择上 ， 美团则有可能是以CDR的方式申报科创板或创业板上市 。
11月4日 ， 透镜公司研究创始人况玉清在接受时代周报采访人员采访时表示："目前A股对于互联网和科技公司的估值水平要远远高于港股 ， 美团在A股的估值可能要比在香港的估值高一倍 ， 若美团回A上市 ， 能够有效提升公司的估值水平 。 "
回A路径几何
根据现行监管规则 ， 针对境外注册上市企业"回A"的主要途径包括"私有化拆VIE-再境内IPO"以及CDR两种方式 ， 此前盛大游戏、三六零等曾经历过拆除VIE回A上市的曲折历程 。
然而 ， 拆除VIE架构重新上市的整个过程 ， 涉及多方利益、过程繁杂 ， 从此前的监管方向看 ， 监管层也并不鼓励境外上市企业以拆VIE方式回A 。
"拆VIE本身耗费的经历、时间、汇率成本就比较高 ， 而且目前监管层也并不鼓励拆VIE回归 ， 之前提出CDR模式也是为了给这些回A公司一条可选项 。 "一位接近监管层的投行人士表示 。
相比之下 ， 发行CDR不需要私有化和拆除VIE架构 ， 操作相对简单、成本费用也较低 。
根据公开信息显示 ， 美团公司为VIE架构下的境外公司 ， 其境内运营主体为三快科技 ， 美团点评为三快科技实现境外上市的主体公司 。
在业内人士看来 ， 该架构给美团直接回A上市的带来了一定难度 ， 相反CDR上市的可能性更大 。
况玉清表示："目前来讲 ， 美团本身的架构直接进行境内上市会有比较大的障碍 ， 相比之下CDR的可能性要更大 。 "
他指出 ， VIE架构下的公司 ， 经营实体在境内 ， 但控制实体在境外 ， 两个实体之间的控制协议会给公司的所有权造成一定的瑕疵 ， 但是A股的IPO审核要求所有的发行人资产权属非常清晰 ， 若不采用CDR的方式上市 ， 其控制权存在一定的法律瑕疵 ， 目前A股市场是没有这样的先例的 。
事实上 ， 目前A股市场已经允许境外实体企业通过CDR方式上市 ， 例如日前上市的九号机器人就成为了境内的首只CDR 。
与此同时 ， 根据美团2018年公开的招股书显示 ， 美团采用的是同股不同权的架构 ， 其股份分为A类股和B类股 ， 针对提呈到公司股东大会的任何决议案 ， A类股持有人每股可得到10票的投票权 ， B类股每股可投1票的投票权 。
其中 ， 创始人王兴累计持有公司11.4386%的A类股（573,188,783股）；腾讯为美团的第一大股东 ， 持股比例约为20.1363%、红杉持股11.4368% ， 在当时 ， 王兴持有的美团点评的投票权已经超过了48% ， 对公司有绝对控制权 。
在国内市场 ， 只有科创板或创业板允许"同股不同权" ， 并接受VIE架构公司以CDR方式上市 。
11月4日 ， 金融行业资深分析师王蓬博向时代周报采访人员表示："美团如果希望以VIE的架构回到A股上市 ， 科创板和创业板可能会是主要选择 。 "


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