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浩丰科技|浩丰科技16倍溢价接手刚盈利公司 同一实控人利益输送味道十足


采访人员 | 刘杰
标的公司刚刚开始盈利 ， 浩丰科技就打算高溢价接手 ， 交易背后则是两家公司拥有同一实际控制人 ， 因此标的公司过高的估值就显得很蹊跷了 ， 而本次交易也充满利益输送的味道 。
近日 ， 浩丰科技先收问询函 ， 又接关注函 ， 事情皆与其拟收购北京信远通科技有限公司（以下简称“信远通”或“标的公司”）100%的股权有关 。 在过去的两周里 ， 浩丰科技的股价出现大幅上涨 ， 由于股价变动异常 ， 深交所再次要求其核查股份收购相关事项 。
然而 ， 《红周刊》采访人员查看其收购草案 ， 发现本次交易实为上市公司接盘其实控人控制下的其他资产 ， 标的公司在2018年、2019年连亏两年 ， 2020年上半年刚刚开始盈利 ， 就获得十几倍的评估溢价 ， 其中存在诸多蹊跷之处 。 而浩丰科技也因此前高溢价收购 ， 商誉“爆雷” ， 使得其近年来业绩表现不佳 ， 因此 ， 其本次在实控人影响之下 ， 高溢价收购自家资产就很令人担心了 。
有利益输送之嫌

事实上 ， 浩丰科技本次收购的信远通并非“外人” ， 标的公司实际控制人孙成文同时也是上市公司的实际控制人 ， 其不但持有信远通30%的股权 ， 同时也直接持有浩丰科技20.32%的股权 ， 因此 ， 本次交易实际上是浩丰科技收购其实控人控制下的资产 。
或是因为受实控人的影响 ， 此次的交易中 ， 浩丰科技十分慷慨 ， 标的公司增值率相当高 。 据草案显示 ， 经收益法评估 ， 截至评估基准日2020年6月30日 ， 信远通股东全部权益的评估价值为3.54亿元 ， 较其合并口径下的账面净资产2057.52万元 ， 评估增值了3.33亿元 ， 增值率高达1620.52% 。 按比例计算 ， 交易完成后 ， 其实控人将获得高达1.06亿元的交易对价 。
实控人孙成文是2018年12月6日才入主标的公司的 ， 彼时其以300万元的价格从张刚、赵红宇手中分别受让标的公司20%、10%的股份 ， 成为标的公司实际控制人 ， 然而 ， 时隔不足两年 ， 此次交易中 ， 标的公司估值突然飙升至数亿元 ， 似乎缺乏合理性 。

对此 ， 浩丰科技在草案解释称 ， “主要是由于当时标的公司尚未取得任何技术上的突破 ， 标的公司处于亏损状态且尚未签订与云数据相关的合同 ， 因此本次交易估值与2018年股权转让的交易估值情况存在差异是合理的 。 ”然而 ， 从标的公司近年来的经营情况来看 ， 其给出的解释恐怕缺乏说服力 。
据草案显示 ， 信远通在2018年、2019年 ， 分别实现营收14.92万元、2404.00万元 ， 净利润则分别亏损了648.55万元、133.78万元 ， 可见 ， 在上述两年中 ， 标的公司尚未摆脱亏损 ， 不仅如此其2019年的净资产为-62.59万元 ， 还资不抵债 。 2020年上半年 ， 其业绩突然暴增 ， 当期实现营收7530.11万元、净利润2120.12万元 。
然而 ， 全年业绩尚未出炉 ， 仅靠着今年上半年的业绩 ， 根本无法体现出标的公司有多强的盈利能力 ， 在这种状况之下 ， 上市公司就不惜以高价收购标的公司 ， 这未免有些操之过急了 。 而本次交易又是受同一实际控制人影响的关联交易 ， 这就难免令人怀疑 ， 其中是否存在利益输送了 。
此外 ， 本次交易中 ， 浩丰科技拟以发行股份的方式支付对价 ， 其从公司前20、60、120个交易日股票交易均价的80% ， 即4.57元/股、5.00元/股、4.96元/股中 ， 选取了股价最低值4.57元/股作为发行价格 ， 这意味着 ， 交易完成后 ， 实控人将获得更多的股份 。

估值合理性存疑
此外 ， 《红周刊》采访人员发现 ， 标的公司存在大客户依赖 ， 且草案中 ， 对标的公司的评估预测也有不合理之处 。
据草案显示 ， 在2019年、2020年上半年 ， 信远通向前五大客户的销售收入占营收的比重分别为95.47%、100.00% ， 而其两期中第一大客户均为中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软信息”） ， 同时 ， 根据草案披露的标的公司2020年下半年确认收入合同情况 ， 其对中软信息确认收入的预计金额为2172.93万元 ， 占合同金额的比例达62% ， 这意味着其不但存在严重的大客户依赖 ， 而且还存在对单一大客户的依赖 。 若大客户在未来的经营中 ， 对其采购减少 ， 恐怕将对其经营带来重大不利影响 。


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