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中国经营报|海南高院原副院长200亿资产背后“鬼”故事：股东去世两年还在开会？( 五 )


工商档案显示 ， 2007年4月20日这一天 ， 海南明日香提交了一批文本 ， 如股权转让协议书、董事会决议及一批任免文本 ， 把同年2月14日转走的全部股权 ， 又还给了原7位股东 。
值得注意的是 ， 本次还股 ， 在程序上 ， 没有股东会及股东会决议 。
本次操作是通过董事会决议的方式 ， 通过了该公司章程 ， 并通过了变更投资者及股权转让事宜——钟不服称 ， 尽管张家慧、刘远生均为法学博士 ， 实际上2个人对《公司法》都没理解清楚 ， 或知道此举违反正常的法理逻辑 ， 仍然有意为之 。 按《公司法》及相关规定 ， 董事会章程修改的权限在股东会 ， 而不是董事会 。
董事会无权决定股东层面的事宜 。 这是基本常识 。 但海南明日香工商档案中 ， 却有多处类似操作 。
一个很重要的细节是 ， 2007年4月20日 ， 海南明日香向海南省工商局提交了一份《承诺书》 ， 称“我公司在这次办理企业股权变更、法定代表人变更、企业类型变更、董事会成员备案时所提交的文件、资料是真实、合法、有效无误的 。 目前尚缺投资者资格证明及周仲良身份证明等文件 ， 如因提交的资料造成的后果 ， 由我公司承担一切法律责任” 。
采访人员注意到 ， 此处未提及可能伪造这些资料的人的责任 ， 而是由海南明日香担责 。
代为签字
一转一还 ， 张家慧、刘远生首战受挫 ， 但并未就此止步 。 毕竟土地使用证和两个建设规划临时许可证已经到手了 。
所谓“第二战” ， 是指海南明日香2008年5月8日的股权转让 ， 这是海南明日香的股权第二次转给张家慧、刘远生系企业 ， 所以称“第二战” 。
工商档案显示 ， 持有海南明日香35%股权的第一大股东日本明日香 ， 于2007年11月6日 ， 将其持有的海南明日香的全部股权 ， 转让给香港华融 。 但是 ， 该协议的签署人 ， 并不是日本明日香的法定代表人喜田新一 ， 而是一个名为七条泰行的日本人 。
这场转让 ， 采用的是用公证方式 ， 来确认这一转让协议的合法性和有效性 。
海口市琼州公证处及公证员卢江2007年11月6日出具的公证书称 ， 证明内容主要有两项 ， 一是该转让协议是双方意思的真实表示 ， 协议内容具体、明确；二是证明 ， 日本明日香的委托代理人七条泰行与香港华融的委托代理人刘远生签署的该股权转让协议 ， 符合中国《民法通则》第55条的规定 ， 且协议书双方当事人的签名均属实 。
但是 ， 工商档案中没有日本明日香给七条泰行的授权书 ， 以证明七条泰行是否真有出售该笔股权的权限 。
琼州公证处及公证员卢江 ， 也没有在该公证书中 ， 进一步提及日本明日香是以企业名义 ， 还是以法定代表人个人的名义 ， 于何时、何地授权给七条泰行 。
钟不服称 ， 该授权是采用的一个日本律师证明的方式确认的 。
不过 ， 按正常的中日法律文本有效性认可程序 ， 首先有日本公证人提交公证 ， 再经日本外务省认证 ， 转中国外交部认证 ， 在华才有法律效力 。
中国经营报|海南高院原副院长200亿资产背后“鬼”故事：股东去世两年还在开会？
本文插图

《等深线》采访人员程维 制图
钟不服通过其朋友了解到 ， 七条泰行不是日本明日香的股东或工作人员 ， 他与喜田新一只是朋友关系 。 本次股权事件前 ， 在台湾的一位黄先生及谢小姐的介绍下 ， 七条与刘远生相识 。
海南明日香一位不愿具名的原股东坚称 ， “七条是日本黑道” 。
不过 ， 这一信息目前依旧无法进一步确认 。 钟不服8月17日对采访人员称 ， “2011年时 ， 七条曾对我说 ， 刘远生曾经恐吓过他：‘这个买卖若是搞砸了 ， 我会找日本黑道对付你’” 。
《等深线》采访人员注意到 ， 这份签署于2007年11月6日的股权转让协议 ， 在工商部门的存档 ， 只有中文版 ， 没有日文版 。 且该股权转让协议书称 ， “甲方保证转让给乙方的股权是甲方合法拥有的出资 ， 甲方拥有完全、有效的处分权 ， 保证没有任何设置任何抵押或其他担保 ， 并免遭第三人的追索 。 否则 ， 甲方无条件承担由此而引起的所有经济和法律责任 。 ”


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