江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > 财经 > >

生物|对赌压顶、主要客户异常 美庐生物闯关IPO疑点重重

《投资者网》吴微


根植江西 ， 主要生产销售婴幼儿奶粉、羊奶粉的美庐生物科技股份有限公司（以下简称"美庐生物"）在8月14日提交了招股书 ， 拟登陆中小板 。
早在2008年 ， 美庐生物就搭建好红筹架构 ， 拟美股上市 。 然而 ， 当年国内乳制品行业遭遇"三聚氰胺"事件 ， 奶粉企业信誉备受打击 ， 美庐生物在美股上市的计划也就此折戟 。 时隔12年 ， 美庐生物终于再次推进上市进程 。
此次美庐生物申报IPO ， 或有赶鸭子上架的味道 。 2016年底 ， 实控人陈林的妻子彭梦君转让了其持有的美庐生物22%股权 ， 交易对价合计1.1亿元 。 为了顺利完成股权转让 ， 转让方与受让方签署了对赌协议 ， 对上市时间进行了约定；若公司未能成功上市 ， 彭梦君将以年化8%的利息（个别受让方为10%）进行回购 ， 陈林将承担无限连带责任 。
除了压顶的对赌协议 ， 美庐生物的多项经营指标也令人生疑 。 2017年、2018年公司的非经常性损益异常 ， 2017年-2019年 ， 在经销商数量大幅下滑的情况下 ， 公司的营收却逆势增长 。 美庐生物2017年-2019年的前五大客户中 ， 多名客户成立当年就进入美庐生物的前五大客户名单 ， 难免让市场怀疑这些交易的真实性 。
辗转12年的上市之路
美庐生物成立于2001年 ， 是国内较早从事婴幼儿奶粉生产的企业之一 。 截至2016年底 ， 美庐生物均由陈林、彭梦君夫妇控制 。 2008年5月 ， 为了实现在美股上市 ， 美庐生物短暂搭建了红筹架构 。
2008年 ， 国内乳制品行业发生了惊天动地的"三聚氰胺"事件 。 受该事件影响 ， 国内奶粉企业的信誉大幅受损 ， 美庐生物也不例外 。 因此 ， 2008年美庐生物美股上市的计划就此折戟 。
此后 ， 美庐生物再无上市相关信息传出 ， 直至2016年底 ， 美庐生物上市的计划再现端倪 。 2016年12月 ， 美庐生物实控人之一彭梦君将其持有的22%的股权分别转让给共青城长江领秀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"长江领秀"）、赣州市西域和谐投资管理中心（有限合伙）（以下简称"西域和谐"）以及深圳红树香山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"红树香山"）等5名股东 ， 交易对价合计为1.1亿元 。
为了顺利完成交易 ， 转让方与受让方签署了对赌协议 ， 约定2016年-2019年的净利润 ， 并约定若美庐生物未能在2020年12月31日前实现合格上市 ， 转让方将以不低于8%的年化利息回购转让的股权 。
2020年4月 ， 彭梦君又与股权受让方签署了补充协议 ， 约定自协议签署日6个月以内需成功提交招股书 ， 同时 ， 若美庐生物出现撤材料、中止审查超过12个月、IPO申请终止、IPO被否等上述情况中的一种 ， 彭梦君就需履行回购义务 ， 陈林承担无限连带责任 。
2020年4月签署补充协议 ， 2020年8月14日在中小板提交招股书 ， 美庐生物的IPO申报不免有逼上梁山的味道 。
此外 ， 在申报IPO前 ， 美庐生物还涉嫌商标碰瓷 ， 2018年1月申请注册的"爱优诺"商标被法国优诺公司投诉 ， 最终国家知识产权局裁定"爱优诺"商标不得使用在婴儿奶粉方面 ， 目前美庐生物提出了上诉 ， 而"爱优诺"商品名的奶粉 ， 2020年一季度已为美庐生物提供超过35%的收入 。
异常的非经常性损益
【生物|对赌压顶、主要客户异常 美庐生物闯关IPO疑点重重】自2016年美庐生物实控人与股权受让方签署对赌协议以来 ， 美庐生物的非经常性损益就出现异常变动 。 2017年 ， 在签署对赌协议的第二年 ， 美庐生物就出售了美凯宝、贝臣美特的部分股权 ， 使得当期计入处置长期股权投资损益的收入高达3484.78万元 。 2017年 ， 美庐生物的非经常性损益高达3270.00万元 ， 在当期净利润中的占比达到42.86% ， 当期公司的净利润也达到了7600万元 。
无独有偶 ， 2018年 ， 美庐生物的非经常性损益也有明显的异常 。 2017年-2019年 ， 美庐生物的政府补助分别为128.81万元、1792.65万元以及874.28万元 。 与其他年份相比 ， 2018年美庐生物的政府补贴明显增多 。 当期 ， 美庐生物的非经常性损益金额为1926.51万元 ， 在净利润中的占比为41.06% 。


推荐阅读


上一篇：|马上金融谋A股上市 零售企业物美或将成为最大赢家

下一篇：飞鹤|用抢牛的方式战空，这个伏笔，飞鹤9年前就埋下了