江苏龙网

  1. 首页 > 资讯 > 财经 > >

股票|关于IPO重点法律问题最全整理( 三 )


19.关注上市前重组 ， 被重组方对重组方资产总额、营业收入、利润总额的影响 ， 以及相应的运行期限要求 。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》 ， 发行人在报告期内发生业务重组 ， 要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断 。 如为同一控制下业务重组 ， 应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组 ， 通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式 ， 发行人、中介机构可关注以下因素：
（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性 ， 如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；

（2）业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响；
（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例 ， 业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等 。
实务中 ， 通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：
（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的 ， 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额 ， 达到或超过重组前发行人相应项目100% ， 则视为发行人主营业务发生重大变化；
（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的 ， 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额 ， 达到或超过重组前发行人相应项目50% ， 则视为发行人主营业务发生重大变化 。
对主营业务发生重大变化的 ， 应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定 ， 符合相关运行时间要求 。

对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的 ， 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50% ， 但未达到100%的 ， 通常不视为发行人主营业务发生重大变化 ， 但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况 ， 原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行 。
12个月内发生多次重组行为的 ， 重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算 。
对于发行人报告期内发生的业务重组行为 ， 应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况 ， 并披露被收购企业收购前一年的财务报表 。 保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等 。
20.关注共同投资问题 。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》 ， 发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形 ， （1）发行人应当披露相关公司的基本情况 ， 包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革；（2）中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性 ， 说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允 。 （3）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的 ， 还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系 。 中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性 ， 是否存在损害发行人利益的行为 。 （4）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属 ， 中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定 ， 即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意 ， 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 ， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 。


推荐阅读


上一篇：股票|一旦出现“筹码一线天”信号，准备跟上，股价将要突飞猛进

下一篇：毒品|这个从化“瘾君子”曾有十年毒瘾，现在居然变身成禁毒使者！