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中年|融资金额近70亿元、红筹企业格科微“赴考”科创板 小米、TCL加持( 二 )



2019年8月26日 ， 发行人董事会、股东大会分别作出董事会书面决议、股东大会书面决议 ， 同意发行人按照每股2.006美元的价格向Hopefield、WaldenV等股东合计回购30,500,000股普通股及52,516,730股A轮优先股 。
2019年9月4日 ， 上述股份回购被记载于发行人的《股东名册》 。 上述股份回购的背景为红杉系股东基于其自身的商业安排 ， 希望通过股份回购的方式退出 ， 其他部分股东借此变现对发行人的投资 。
格科微坦言公司存在以下风险：
(一)本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险
本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司 。 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定 ， 试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定 。 本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护 ， 可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异 。

本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定 ， 与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异 ， 具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异” 。
(二)依赖境内运营子公司股利分配的风险
本公司的资金需求包括向股东支付股利及其他现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息 ， 以及支付本公司的相关运营成本与费用 。 本公司是一家控股公司 ， 控股的下属运营子公司除格科微香港外 ， 主要位于中国大陆境内 ， 包括格科微上海、格科微浙江等 。 境内运营子公司的股利分配是满足本公司资金需求的重要方式之一 。
根据《公司法》的规定 ， 中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润 ， 故如果境内运营子公司存在未弥补亏损 ， 则无法向上层股东进行股利分配 。

此外 ， 即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下 ， 本公司从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制 ， 从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利 。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况 ， 则本公司的资金需求可能无法得到满足 ， 进而影响本公司向债权人的债务偿还 ， 以及其他运营成本与费用的正常开支 ， 对本公司的持续经营产生不利影响 ， 本公司向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响 。
(三)公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性
格科微为一家注册在开曼群岛的公司 ， 受开曼群岛相关法律管辖 。 本次发行后 ， 公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构 。
如公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼 ， 该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录 。 该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担 。

此外 ， 即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决 ， 但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排 ， 该等判决在中国的执行先例很少 ， 且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系 ， 因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性 。
此外 ， 本公司的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼 ， 诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时 ， 公众股东可追索的赔偿责任 ， 但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性即使公众股东获得对其有利的裁决 ， 由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排 ， 该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行 ， 存在一定的不确定性 。


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