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投资|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订意见稿：拟大幅降低投资门槛( 二 )


第五条 外国投资者以其持有的境外公司股权 ， 或外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的 ， 还应符合以下条件：
(一)境外公司合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度 ， 且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；战略投资通过协议转让方式实施的 ， 境外公司应为上市公司；
(二)外国投资者合法持有境外公司股份并依法可转让 ， 或外国投资者合法增发股份；
(三)符合《境外投资管理办法》的规定 ， 完成相关手续；
(四)符合《证券法》《公司法》及国务院、中国证监会的相关规定 。
第六条 外国投资者进行战略投资的 ， 外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的中介机构担任顾问 。
战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的 ， 由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第四条、第五条规定的条件 ， 上市公司聘请中介机构就该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合外商投资准入负面清单规定的条件 ， 作尽职调查；战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的 ， 由外国投资者聘请中介机构同时就该战略投资是否符合本办法第四条、第五条规定的条件 ， 是否涉及外商投资准入负面清单 ， 是否符合外商投资准入负面清单规定的条件 ， 作尽职调查 。
中介机构应出具报告 ， 就前述内容逐项发表明确的专业意见 。
第七条 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让 。 不符合本办法第四条、第五条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的 ， 在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内 ， 对所涉股份不得转让 。
《证券法》和中国证监会规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的 ， 从其规定 。
第八条 外国投资者战略投资 ， 涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或上市公司国有股权变动的 ， 应遵守国有资产管理的相关规定 。
第九条 外国投资者战略投资达到经营者集中反垄断审查申报标准的 ， 应当依法向市场监管总局申报 。
第十条 战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的 ， 按以下程序办理：
(一)上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；
(二)上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议 ， 披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；
(三)上市公司股东大会通过向外国投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
(四)上市公司按照中国证监会规定履行申报核准或注册程序 ， 取得核准或注册；
(五)上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；
(六)上市公司完成定向发行后 ， 外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息 。
第十一条 战略投资通过协议转让方式实施的 ， 外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五 ， 并按以下程序办理：
(一)上市公司按法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；
(二)转让方与外国投资者签订股份转让协议；
(三)转让双方向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；
(四)外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后 ， 外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息 。
第十二条 战略投资通过要约收购方式实施的 ， 外国投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五 ， 并按以下程序办理：
(一)外国投资者依法编制要约收购报告书摘要；
(二)外国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和中国证监会的相关规定履行报告、公告等程序；
(三)外国投资者向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；


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