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争点聚焦：经典案例：如何认定股东查账具有“不正当目的”？( 三 )


对该项的理解与适用应该注意三点：
（1）股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿 ， 具有损害公司利益的或然性 。 此处并不要求公司举证证明股东此时行使知情权必然会损害公司利益 ， 更不要求已经对公司利益造成了损害 。 此处公司只需证明股东行使知情权可能导致公司的合法利益受损 ， 也即完成了举证证明责任 。 因此 ， 在司法实践中要注意既不能为公司设置过高的证明标准 ， 也不宜将标准设置过低 ， 从而导致股东正常行使知情权的行为被认定为具有“不正当目的” 。
（2）股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿 ， 可能损害的必须是公司的“合法利益” 。 如对公司可能受损的利益不施加“合法性”条件 ， 则可能导致公司成为“法外之地” ， 公司所为的一些违法行为往往具有隐蔽性 ， 除非作为公司内部的人员 ， 其他人几乎无从得知 。 如果不允许股东通过行使知情权的途径来了解公司的利益构成 ， 监督公司是否获得了不法利益 ， 那么公司的内部监督将流于形式 ， 司法成本也必然增加 。 况且 ， 这也与“法律不保护非法利益”的原理相悖 。
（3）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿 ， 与公司合法利益可能受损必须有法律上的因果关系 。 考量股东是否具有不正当目的 ， 应当审查股东查阅公司会计账簿行为与公司主张的股东不正当目的的实现之间是否具有因果关系 。 如果二者之间不具有因果关系 ， 那么自然不能认定股东的该行为具有不正当目的 。
第（3）项规定实际上设定了一项法律推定 ， 体现了对股东不诚信行为的惩罚 ， 公司有理由认为不诚信股东在一定时期内有很大可能重复这种行为 ， 难以信任其具有正当目的 。
关于3年的起算 ， 由于此类案件中 ， 人民法院系针对公司拒绝股东查询时是否有合理根据认为股东有不正当目的作出裁判 ， 因此 ， “过去三年内”是指股东向公司请求查阅公司会计账簿之日前的3年内 ， 而非起诉之日前的3年内 。 该期限长短的设定 ， 取决于对股东不诚信行为的惩罚力度 。 如前所述 ， 该项规定在起草伊始就存在一定争议 。 反对方的一个有力理由认为：公司拒绝股东查账权只有一个前提 ， 即股东具有不正当目的 。 行为的目的是行为本身的指向 ， 不能因为某一次行为的目的不正当而推定3年内的行为目的均不正当 ， 且从之前的行为推定当下行为的不正当目的逻辑不严密 。 应当说 ， 这一意见不无道理 。 但是 ， 无论是从比较法的角度 ， 还是保护公司利益的角度出发 ， 该项规定都具有合理性 。
首先 ， 典型者如《日本商法典》第293条之七中就规定可以在“股东为获利将查阅或复制的文件中所知的事实通报他人 ， 而提出请求时；或者在提出请求之日前的两年内 ， 股东已有为获利而将查阅或复制的该公司或者其他公司的文件中所知的事实通报他人的事实时”认定股东具有不正当目的 。 可见 ， 此种规定在域外立法上也有成例 。
其次 ， 以客观行为来推定主观目的本身就不能将证明标准提高到必然性 。 由某种客观事实的存在推定股东具有损害公司利益的不正当目的 ， 体现了保护公司利益的价值取向 。
第（4）项属于兜底条款 。 该项规定存在的目的是为了弥补上述具体列举情形不周延的缺陷 。 在司法实践中如何具体适用是该项所面临的主要问题 ， 换言之 ， 法官究竟可以认定何种情形属于“其他”情形？从立法技术上来说 ， 第（4）项的功能在于弥补溢出前三项所能涵盖的范围之外的问题 。 那么 ， 可以认为第（4）项所规定的其他情形应该与前三项具有同质性 。 但是 ， 如果股东的行为并不以损害公司利益为目的 ， 如仅为自己或他人获取一定利益 ， 但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害的 ， 也宜认定为具有不正当目的 。
如何避免知情权滥用而影响公司业务开展 。 如何在保护股东知情权的同时 ， 有效防止股东权利的滥用 ， 避免对公司的经营造成过度的干扰 ， 是另一个难题 。 实践中 ， 股东通过行使知情权获取不当的竞争优势虽有可能 ， 但并不常见 ， 主要的原因是商业账簿乃至原始会计凭证等都只能部分反映公司的经营状况 ， 与公司的实际运营、商业秘密虽有关联 ， 但并不直接相关 。


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