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##独家！田中精机暗战，远洋翔瑞原股东曝分歧缘由，争议已交仲裁( 三 )


颇堪玩味的是 ， 4月9日晚间田中精机披露的关注函回复显示 ， 2019年三季报之前 ， 没有迹象显示该公司已丧失对远洋翔瑞的控制权 。 “远洋翔瑞控制着网银和财务 ， 主要经营资产房产、土地均在其全资子公司沃尔夫名下 ， 截止目前 ， 公司未能接管沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料 。 2019年11月拟接管远洋翔瑞的工作受阻 ， 且持续至今状况仍未改善 。 ”因此 ， 田中精机认为已无法主导远洋翔瑞的经营和财务活动 。
不过 ， 田中精机年审会计师立信在回复深交所关注函时的表示 ， 与上市公司本身存有一些出入 。
根据立信的回复 ， 2019年11月田中精机派出工作组接管远洋翔瑞受阻 ， 远洋翔瑞未能向审计人员提供部分审计资料；2020年3月24日 ， 田中精机总经理和财务总监到达沃尔夫履行工作职责受阻 ， 上述迹象表明田中精机存在对远洋翔瑞失去控制的可能 ， 但田中精机至今仍持有远洋翔瑞55%的股权 ， 并在远洋翔瑞董事会席位三席中占有两席 ， 钱承林、张玉龙、杨晓芳分别担任远洋翔瑞董事长、总经理、财务总监 ， 田中精机保管了远洋翔瑞公章、营业执照原件等资料 ， “导致我们对2019年11月田中精机已对远洋翔瑞完全失去控制存在疑虑” 。
业绩承诺完成与否的争议
从公开信息的逻辑脉络看 ， 田中精机不再将远洋翔瑞纳入合并报表范围 ， 三次拟出售其股权 ， 似乎是远洋翔瑞未能完成业绩承诺而引起的连锁反应 。
《投资时报》研究员梳理过往公告注意到 ， 田中精机与远洋翔瑞的“恩怨情仇” ， 可最早追溯至2016年11月 。 彼时 ， 田中精机完成收购龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞55%股权 ， 交易增值率为1025.55% ， 形成高达3.30亿元的商誉 。 收购完成后 ， 田中精机将远洋翔瑞并表 ， 但未对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫主要管理层人员进行调整 ， 远洋翔瑞及沃尔夫仍主要由原经营管理团队继续日常管理 。
根据当时的收购方案 ， 龚伦勇、彭君做出了业绩承诺 ， 远洋翔瑞2016—2018年度需分别实现利润5000万元、6500万元、8500万元 ， 合计金额为2亿元 。
根据田中精机年报显示 ， 2016年 ， 远洋翔瑞净利润5575.94万元 ， 业绩承诺完成率为111.52% 。
2017年 ， 远洋翔瑞净利润6225.9万元 ， 完成率95.78% 。 根据《业绩补偿协议》约定 ， “超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核” 。 这也意味着 ， 2016年净利润超过当年承诺净利润575.94 万元 ， 考虑该金额后 ， 2017年的完成率为104.64% ， 因此 ， 2017年仍算完成业绩承诺 。
承诺期的最后一年（2018年） ， 远洋翔瑞净利润仅为882.84万元 ， 大幅度下滑 。 但也正是这一年 ， 龚伦勇和田中精机在远洋翔瑞的业绩认定上 ， 出现严重分歧 。
从田中精机年报数据看 ， 远洋翔瑞3年扣非后利润累计金额为1.27亿元 ， 只完成业绩承诺的63.50% 。 根据此前补偿协议的约定 ， 龚伦勇应向田中精机补偿2.13亿元 。
不过 ， 在《投资时报》研究员近期独家获得的一份由龚伦勇、彭君2019年12月30日递交给深交所复核申请的材料（下称复核申请材料）显示 ， 龚伦勇等人对此 ， 有不同看法 。
此份复核申请材料显示 ， 龚伦勇、彭君认为 ， 根据远洋翔瑞2018年度的原始财务报表 ， 2018年度远洋翔瑞未经审计的净利润金额为1.21亿元 ， 2018年度完成业绩承诺 。
在复核申请材料中 ， 龚伦勇、彭君称 ， 根据《田中精机2018年度审计报告》中关键审计事项段 ， 以及立信在他们的强烈要求下才于2019年4月14日出具《沟通函》 ， 从中他们了解到田中精机及立信对远洋翔瑞原始报表的业绩主要调整为：对来自8家客户的收入合计调低了2.90亿元 ， 进而影响净利润下调了9321.81万元 。
《投资时报》研究员注意到 ， 龚伦勇、彭君及远洋翔瑞原始股东与田中精机、年审会计师立信对远洋翔瑞2018年业绩数据出现极大差异的原因在于 ， 在远洋翔瑞2018 年度年报审计过程中 ， 双方就收入确认时间 ， 存在严重分歧 。


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