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##独家！田中精机暗战，远洋翔瑞原股东曝分歧缘由，争议已交仲裁( 二 )


当日 ， 田中精机披露《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的公告》、《关于控股子公司失去控制的公告》两则公告 ， 这两则公告一经披露就引发市场广泛争议 。
田中精机称 ， 目前事实上已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制 ， 自2019年11月起 ， 不再将远洋翔瑞及沃尔夫纳入公司合并报表范围；同时 ， 向田中精机前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康等四人出售远洋翔瑞55%股权 。 此次关联交易的股权转让成交价格为1251.93万元 ， 是以远洋翔瑞截至2019年12月31日未经审计的账面净资产（2276.24万元）作为定价依据 ， 没有任何溢价 。
引发广泛关注和质疑的是 ， 此次1251.93万元的售价 ， 与2016年11月收购龚伦勇、彭君等持有的远洋翔瑞55%股权时所支付的3.91亿元现金相比 ， 缩水近97%；与2019年5月、2019年10月两次未成功出售股权的售价 ， 也相去甚远 。 且值得一提的是 ， 前两次出售的交易对手 ， 均是龚伦勇、彭君 ， 此次 ， 变成了田中精机前四大股东 。
如此异常的关联交易引来交易所火速关注 。
3月30日午间 ， 深交所即下发关注函重点问询了交易价格公允性、定价依据合理性 ， 以及此次出售是否损害上市公司及中小投资者权益 ， 是否是向关联方输送利益等问题（详见《投资时报》4月1日《甩卖！3.9亿买1250万卖涉利益输送？田中精机断臂远洋翔瑞风再起》一文）
深交所3月30日关注函部分内容
##独家！田中精机暗战，远洋翔瑞原股东曝分歧缘由，争议已交仲裁
本文插图

来源：深交所网站
《投资时报》研究员注意到 ， 在4月9日的关注函回复中 ， 田中精机否认此次出售损害上市公司及中小投资者权益 ， 以及向关联方输送利益的质疑 。 田中精机表示 ， 此次出售价格与此前几次的交易价格差异较大是合理的 ， 交易价格公允 ， 定价合理 。
不过 ， 该公司依然终止了与公司前四大股东的股权转让框架协议 。 对于终止原因 ， 田中精机称 ， 此次出售的交易价格占公司2018年净资产的5.11% ， 按相关规定 ， 应聘请会计师事务所对交易标的进行审计 。 鉴于已失去对远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制 ， 目前无法对远洋翔瑞开展审计工作 ， 该等情形不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定 ， 因此决定终止框架协议 。 “公司将继续寻求其他解决方式以减少远洋翔瑞对公司的消极影响” 。
远洋翔瑞失控存疑
除了终止股权转让框架协议 ， 田中精机对此前的董事会决议程序存在瑕疵亦进行了补救 。
回复公告中 ， 田中精机称 ， 董事钱承林、藤野康成和张玉龙与《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》所涉的相关主体远洋翔瑞存在关联关系 ， 属于《公司法》第一百二十四条规定的需回避表决的情形 ， 但由于公司相关工作人员疏忽 ， 召开董事会时未要求关联董事回避表决 ， 董事会决议程序上存在一定瑕疵 。
田中精机补充称 ， 公司独立董事在收到《关注函》后 ， 认为公司存在关联董事未回避表决的程序瑕疵 ， 因此 ， 提请公司就重新审议本议案事宜召集董事会 ， 且关联董事不得就本议案行使表决权 。
此后 ， 田中精机在4月8日召开了董事会会议 ， 重新审议了不再纳入合并报表的相关议案 ， 且关联董事均回避表决 。
值得注意的是 ， 从2019年4月田中精机与远洋翔瑞矛盾公开化以来 ， 至今已近一年（田中精机与远洋翔瑞之间的“对战” ， 详见《投资时报》2019年7月19日、9月9日先后刊发的《来呀！互相伤害呀！田中精机董事连续“自曝家丑”纷争不断升级》、《田中精机净利巨亏近亿元 商誉“清零”引发不当会计调节质疑》两篇文章） ， 期间 ， 田中精机披露的2019年度半年报、三季报及重组进展等相关公告 ， 均未披露远洋翔瑞存在失控风险和接管工作受阻 ， 这也是此后深交所对田中精机认定远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制的依据及充分性提出质疑所在 。


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