杨幂胜出罗永浩"倒下"，让明星和资本疯狂的"对赌协议"是神是魔？
法治日报全媒体采访人员 张维
“对赌协议”是资本江湖神秘刺激的产物 。
近年来 ， 有关“对赌协议”的纠纷并不少见 ， 由此也引发了对“对赌协议”本身的争议：有人质疑这一资本市场游戏规则的合理性 ， 认为是投资人对被投资人的剥削 ， 甚至觉得是后者被前者“套路”；有人警示企业家应尽量避免签订“对赌协议” ， 不要为眼前利益而奉送企业的控制权；还有人认为“对赌协议”违背“收益共享 ， 风险共担”的原则 ， 合法性存疑……
“对赌协议”是否合理合法？投资者和创业者究竟是一种怎样的关系？在需要积极应对疫情影响 ， 巩固壮大创新创业内生活力的今天 ， 亟待作出明确判断与正确引导 。
采访中 ， 中国人民大学教授刘俊海告诉《法治日报》采访人员 ， 类似纠纷给我们的启示是 ， 当下需要关注如何通过完善创业投资人权益保护的体制和机制 ， 打造出一种包容、普惠、多赢、共享（即外部投资人、创始股东和管理层共享）的创业投资生态环境 ， 令投资人和创业者各行其道、各得其所 。
为了减少投资风险
对赌协议颇受青睐
根据2019年11月14日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》） ， 实践中俗称的“对赌协议” ， 又称“估值调整协议” ， 是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时 ， 为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的 ， 包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议 。 从订立“对赌协议”的主体来看 ， 有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式 。
简而言之 ， 就是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定 ， 达到了标的规定 ， 融资方行使一种权利；没达到规定 ， 投资方行使另外一种相应的权利 。 由于创业和投资存在太多不确定性 ， 对赌协议是投资人为减少投资风险、保护自身利益常用的手段 。 比较常见的“对赌协议”包括业绩对赌和上市对赌 ， 一般会要求公司在一定期限内销售额、利润、日活跃情况达到既定标准 ， 或者在一定期限内挂牌或上市 。 倘若到期完不成 ， 就会以约定的溢价回购股权 ， 或支付一定现金补偿等 。
很多人对于“对赌协议”的认知 ， 来自于对明星们工作生活动向的关注 。 这几年 ， “对赌协议”时常见诸人们喜闻乐见的娱乐新闻中：某明星因“对赌协议”一飞冲天；某明星因“对赌协议”负债累累；某明星因“对赌协议”变身圈中劳模；某明星因“对赌协议”成为“烂片之王”……这些信息在高度迎合老百姓“猎奇”心理的同时 ， 也让普罗大众对“对赌协议”有了模糊的概念 。
杨幂是“对赌协议”的胜出者 。 2014年 ， 杨幂的嘉行传媒为了能够拿到尚世影业3亿元的投资额 ， 与尚世影业签订“对赌协议”：嘉行传媒必须在2015到2017年的3年内完成税后净利润指标达到95% ， 即嘉行传媒必须在3年内赚得税后3.1亿元净利润 。 如果没有达到这一目标 ， 嘉行传媒就得把之前尚世影业收购的3亿元股票 ， 以15%的年化率回购 ， 即赔偿尚世影业3亿元 ， 加15%的利息 。 此后 ， 杨幂的工作安排几无空档 ， 最后一年更是凭借《三生三世十里桃花》赚得盆满钵满 ， 超额完成“对赌协议”的目标 。
在影视的发展史中 ， 从来不缺文化与资本的“联姻” ， 尤其是电影进入IP时代后 ， “对赌协议”成为一种必然的资源战略组合方式 。 资本所到之处可以让创业者获得资金支持 ， 由此开辟通往成功之路 ， 同时也让“对赌协议”有了广阔天地 。
王思聪在熊猫直播破产后 ， 个人负债数亿元 ， 被限制消费；罗永浩为了履行契约义务 ， 出道进行直播挣钱……在因诚信守约博得好感的同时 ， 也拉近了老百姓与“对赌协议”的认知距离 。 事实上 ， 在创业创新迎来高潮的当下 ， 越来越多的人已经或正在与“对赌协议”发生关系 ， 由此演绎了一幕幕或沉入大海或掀起浪花的创业故事 。
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