按说体恤百姓疾苦当然是那个时代难得一见的优秀品质 ， 但是战争从来都是残酷无情的 ， 存妇人之仁舍不得坛坛罐罐 ， 不迁走百姓搞坚壁清野 ， 那最后百姓手里的粮食一样会被敌人抢走 ， 青壮男子一样会被敌人抓去补充兵员、然后拿起刀枪挥向自己的家乡父老 ， 这无异于拱手资敌 。大敌当前当断不断反受其乱 ， 所谓：存地失人人地皆失 ， 存人失地人地皆存 ， 讲的就是这个道理 。
之前刘备一直担心还没等他南下 ， 刘璋就先搞个千里无人区出来破坏他的粮食供应 ， 法正却跟他拍胸脯说：以我对刘璋的了解 ， 他绝不会做这样的决定 ， 放心吧！刘璋最后的态度果然印证了法正的判断（注11） 。
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（法正：刘璋那个瓜娃子成事不足 ， 何足惧哉）
刘备迅速南下占领了涪城（今四川绵阳县东） 。刘璋派了刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等5路人马北上抗击 ， 结果均被击败 ， 吴懿投降 ， 其余四人退守绵竹 ， 在刘备追到绵竹之后 ， 县令费诗开城投降 。刘璋震怒之下又派了铁杆亲信李严和费观带兵到前线督战 ， 不料这俩人一到绵竹就立刻投降了刘备 。刘璝、冷苞、张任败退到雒城（今广汉市） ， 刘璋无奈之下又派长子刘循到雒城一起坚守 。此时已经到了夏天 ， 刘备的主力很快就对雒城展开围攻 ， 张任出战后兵败被被杀 。刘备此时的兵力日益强盛 ， 于是在包围雒城的同时 ， 开始分兵攻略周边各地 。
到了建安十九年（214年）春天 ， 刘备已经围困雒城大半年的时间而不得克 ， 局势如此胶着明显对刘备更为不利 ， 于是他命令关羽留镇荆州 ， 诸葛亮同张飞、赵云等将领火速带兵入川增援（注12） 。
张飞先帅兵攻克江州收服了守将严颜 ， 又在严颜的帮助下攻克安汉 ， 随后直接南下成都 。赵云也在攻克江阳后 ， 从犍为郡包抄成都 。援军节节胜利的消息传到雒城 ， 刘备和众将士气大振 ， 开始狂攻 ， 到了五月 ， 城破 ， 然而庞统却在此时不幸中箭而亡 。
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六月 ， 刘备进兵包围成都 ， 当时 ，城中尚有精兵三万人 ， 粮草够支撑一年有余 ， 城内官民皆欲死战到底 。刘璋在坚守了数十日后 ， 对大家说：我们父子在益州20多年没给百姓带来什么好处 ， 现在战火已经持续了三年 ， 百姓流离失所 ， 我实在不能心安 。恰逢此时 ， 已经归附刘备的马超也赶到了成都城下 ， 刘璋彻底崩溃了 ， 于是出城投降 。益州就此平定 。（注13）
至此 ， 刘备和诸葛亮筹谋了多年的横跨荆、益二州的计划胜利完成 。然而不久之后 ， 还没等刘备好好享受这胜利带来的喜悦 ， 孙权却派人找他索要荆州来了 。当然 ， 这是后话 。
注1. 《三国志·魏书二十一》：觊以为“西方诸将 ， 皆竖夫屈起 ， 无雄天下意 ， 苟安乐目前而已 。今国家厚加爵号 ， 得其所志 ， 非有大故 ， 不忧为变也 。宜为后图 。若以兵入关中 ， 当讨张鲁 ， 鲁在深山 ， 道径不通 ， 彼必疑之；一相惊动 ， 地险众强 ， 殆难为虑！”
注2. 《三国志·魏书二十四》：三月 ， 操遣司隶校尉钟繇讨张鲁 ， 使征西护军夏侯渊等将兵出河东 ， 与繇会 。仓曹属高柔谏曰：“大兵西出 ， 韩遂、马超疑为袭己 ， 必相扇动 。宜先招集三辅 ， 三辅苟平 ， 汉中可传檄而定也 。”操不从 。关中诸将果疑之 ， 马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成等十部皆反 。
注3. 《三国志·蜀书一 》：益州牧刘璋闻曹操克荆州 ， 遣别驾张松致敬于操 。松为人短小放荡 ， 然识达精果 。操时已定荆州 ， 走刘备 ， 不复存录松 。主簿杨脩白操辟松 ， 操不纳；松以此怨 ， 归 ， 劝刘璋绝操 ， 与刘备相结 ， 璋从之 。
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