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|跨界入局游戏行业存疑 名臣健康回复关注函披露四大风险


|跨界入局游戏行业存疑 名臣健康回复关注函披露四大风险
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华夏时报（chinatimes.net.cn）采访人员杨仕省 见习采访人员 罗金惠 深圳报道
作为A股日化企业 ， 蒂花之秀母公司名臣健康(002919.SZ)于8月9日发布公告称：拟以自有资金现金收购海南华多网络科技有限公司（下称“海南华多”）以及杭州雷焰网络科技有限公司（下称“杭州雷焰”）100%股权 ， 名臣健康因该则跨界收购公告成为市场关注的焦点 。 深交所于8月11日下发关注函 ， 对名臣健康就跨界收购原因、收购资金来源等问题进行发问 。
8月19日早间 ， 名臣健康回复深交所关注函时 ， 表示公司收购目前存在四大风险：一是交易标的估值增值率较高及商誉减值风险；二是向交易对方预付股权转让款风险；三是业绩补偿违约风险；四是交易审批风险 。
《华夏时报》采访人员就关注函及相关问题向名臣健康发去采访函 ， 名臣健康董秘办相关负责人在回函中表示 ， 公司一直积极寻找外延扩张机会 ， 推动公司转型升级 ， 期望能够带来业绩的增长 ， 给投资者带来一定的回报 。 关于更多方面问题 ， 公司称目前正处于中报的窗口期 ， 不方便详谈 。
对于此次跨界收购事件 ， 知名产业时评人张书乐在接受《华夏时报》采访人员采访时表示：“这或许是该公司进军游戏行业的一次试探 ， 即通过并购略具规模的游戏公司 ， 寻找资金+IP的最佳姿势 ， 然后再大举并购更具潜力或战斗力的游戏公司 。 此前 ， 世纪华通就是沿着如此路径行进的 。 ”
名臣健康回复“大跨界”“高溢价”收购案
8月9日 ， 名臣健康（002919）发布收购公告 ， 公司拟以自有资金现金2.6亿元支付收购海南华多100%股权以及杭州雷焰100%股权 ， 协商收购价格分别为1.33亿元和1.29亿元 。
值得注意的是 ， 截至今年3月末 ， 海南华多和杭州雷焰的账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元 ， 但评估增值率却分别高达1078.62%和1827.20% 。
对于这宗收购案“大跨界”和“高溢价”等系列问题 ， 业界人士和监管部门纷纷表示质疑 。
在回复函中 ， 对于跨界收购的具体原因 ， 名臣健康罗列出三点：一是日化行业竞争激烈 ， 公司发展面临瓶颈；二是游戏娱乐行业持续向好发展 ， 有利于公司拓展第二主业；三是易有利于增强公司盈利能力、提升公司价值 。
对于此次收购交易存在的四方面风险 ， 名臣健康分别给予了回复 。
首先 ， 对于如此高的增值率 ， 名臣健康在回复函中解释称 ， 游戏行业系轻资产行业 ， 其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入 ， 因此其资产规模及净资产规模一般较低 ， 致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高 。 故不存在评估增值率明显高于可比交易平均值的情形 。
其次 ， 在深交所关注的预付股权转让款方面 ， 名臣健康称是为了切实保障公司利益 ， 交易协议同时约定若公司股东大会未能审议通过本次交易 ， 交易对方需向公司返还已支付的股权转让预付款 ， 并加计同期银行贷款利息 。
再有 ， 在业绩补偿违约方面 ， 名臣健康回复表示 ， 海南华多和杭州雷焰分别承诺2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于0.91亿元和1.09亿元 。 诺标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时 ， 交易对方需向上市公司支付现金补偿 。
即便如此 ， 此承诺只能在一定程度上降低本次交易的风险 ， 但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时 ， 则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险 。
收购资金来源受质疑
在名臣健康的此次并购案中 ， 还有一个备受关注的问题是收购资金来源 。
对此 ， 名臣健康在回复函中的答案是——“理财” ， 在回复函中 ， 名臣健康解释称公司账面上有货币资金1.56亿元 ， 因购买理财产品形成的交易性金融资产2.70亿元 ， 合计4.26亿元 ， 扣除首发募集资金余额约1.33亿元 ， 公司自有资金余额约2.93亿元 。


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