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昌九|重组进程一再受阻，返利网的上市之路还有多远？( 二 )


重组交易先后两次遭上交所问询 ， 整体进度迟于预期
实际上 ， 在ST昌九近期接二连三出现变故之前 ， 返利网的上市之路就曾因上交所的两份问询函而显得颇为坎坷 。
据悉 ， 自ST昌九3月18日公布本次重大资产重组方案后一周 ， 其就收到了上交所的首份问询函 ， 重点对本次交易安排、返利网的持续盈利能力、合规情况等诸多问题提出疑问 。 对此 ， ST昌九屡次以"部分事项需要进一步补充和完善"为由延期回复问询 。
蹊跷的是 ， 在正式回复第一次问询之前 ， ST昌九又于5月20日宣布将重组原拟聘审计机构普华永道变更为上会所和中兴财 ， 并再次遭到上交所问询 。 后者重点对本次调整是否合规、是否构成对公司重大资产重组方案的重大调整、是否对公司重组推进造成实质影响等关键问题进行盘问 。
对于更换重组项目审计机构的原因 ， ST昌九方面解释称 ， 主要是由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大 ， 各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见；同时 ， 这还考虑到了成本控制等因素 。
不过 ， 在外界看来 ， 重组关键期更换审计机构的举动难免令人质疑 ， 背后或许另有隐情 。 上述券商人士表示 ， 这不仅给昌九的重组增加了更多不确定性 ， 同时也影响了重组项目的推进 。
5月26日 ， ST昌九率先回复第二次问询称 ， 截至2020年5月18日 ， 该公司未与普华永道签订聘用合同 ， 本次审计机构调整事项符合相关规定；而且这不涉及交易对象、标的、价格等的变更 ， 因此不构成对重大资产重组方案的重大调整 ， 也不会对重组推进造成实质影响 。
不过 ， ST昌九同时也承认 ， 调整审计机构将在一定程度导致重大资产重组项目进度晚于预期 ， 同时也将导致公司对问询函的回复进一步延期 。
至于上交所的第一次问询 ， ST昌九直到7月9日终于交出了长达178页的的回复 ， 对此次交易各方的交易安排做了较为详细的阐述 ， 尤其对交易合规性、注入标的的经营情况等关键问题给出了详尽的回复 ， 在数次拖延回复后显示出了极大的诚意 。
导购电商竞争进入下半场 ， 返利网弯道超车难度不小
值得一提的是 ， 对于外界最为关注的返利网经营情况、持续盈利能力等情况 ， ST昌九在回复函中从多个维度进行了更为全面的披露 ， 这让返利网的各项指标更为透明 。
根据这份公告 ， 返利网主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端"返利网"APP及其网站 ， 主要提供电商导购服务、广告推广服务等 。 在ST昌九看来 ， 返利网经营稳健、主营业务在行业内领先 ， 且与各电商平台保持着合作共赢的业务关系 ， 是个绝佳的交易标的 。
毋庸置疑 ， 对返利网而言 ， 基于比价、返利的电商导购业务自然是其营收支柱 。 不过 ， 这种靠价格吸引流量并实现转化的商业模式较为简单 ， 技术门槛和竞争门槛并不高 ， 用户鲜少有忠诚度可言 。
在谈及返利网与国内主流电商的关系时 ， ST昌九在公告中不吝赞誉之词 。 公告显示 ， 返利网的主要服务对象是各大电商平台上的商家 ， 服务完成后 ， 返利网与电商平台旗下的联盟平台进行统一结算 。 "经过多年运营 ， 返利网已与各大主流电商平台建立了良好、稳定的合作关系 ， 成为了共生互利的流量合作伙伴 ， 帮助其提高了成交额、平台活跃度 ， 为其提供站外流量支持 。 "
然而 ， 从公开的数据看 ， 返利网的客户集中度相对较高 ， 这一风险不容忽视 。 数据显示 ， 尽管返利网合作的电商平台超过400家 ， 但来自阿里妈妈（淘宝、天猫）、京东两大电商龙头企业的收入占比较高 ， 近三年这两大客户的销售占比在58.55%-71.45%之间 。
昌九|重组进程一再受阻，返利网的上市之路还有多远？
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