广西高院|最全面、最实务-《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》( 五 )
（2）股权收益权。即向股权出让人请求给付该出让人在权益转移时间点之后仍从公司获取的财产性权益。
20.【股权变动的对抗效力】工商变更登记并非股权变动的生效要件，即股权发生变动不必然等到办理工商变更登记之时，工商登记真正的效力类型是针对善意第三人的对抗效力，这意味着股权受让人可以凭借工商变更登记防止原股东或公司与第三人以后再来侵害其已获权利。公司办理工商变更登记一般意味着股权转让交易最终完成。
21.【外部转让时其他股东是否同意的效力影响】有限责任公司股权对外转让的，出让股东须取得其他股东多数同意，此条件为出让股权发生变动的生效要件之一。该生效要件是股权外部转让时相较于内部转让多出的一个生效要件。
该要件是否满足不影响股权转让合同可以依法成立生效，出让股东未取得其他股东多数同意的，受让方可以依据有效的转让合同向对方主张违约责任；出让股东在完成相关股权转让变动手续之后才取得其他股东多数同意的，可以自取得同意之时始发生股权变动效力。
22.【其他股东表示同意的方式】其他股东同意转让的意思表示，在形式上可具有多样性，除明示表达之外，还可能以共同参会、共同决议等方式，以其行为默示地表达出接纳、认可新股东的意思，人民法院可以根据个案情况认定其他股东默示同意的事实。
但就公司外部关系而言，仍应遵循《公司法》第32条第3款之规定，即未经登记或变更登记的，不得对抗善意第三人。
23.【外部转让时是否放弃优先购买权的效力影响】有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东享有优先购买权，但该权利并非保障直接取得出让股权，该权利不具有强制缔约效力，不能直接形成与出让股东之间的转让合同关系。此时，出让股东可以选择或不选择向行使优先购买权的股东出让股权；但即使不选择，也不得在同等条件下再向第三人转让股权。
其他股东是否放弃优先购买权不影响股权转让合同效力，因其他股东行使优先购买权而导致转让合同目的无法实现的，股权买受人可以依据有效的转让合同向对方主张违约责任。
其他股东放弃优先购买权的事实，并非股权发生变动的生效要件，而应将其他股东行使优先购买权视为股权变动效力的法定附解除条件：当其他股东向出让股东发出优先购买要约且得到后者承诺时，股权未向第三人变动时，应优先向该股东发生变动；股权已向第三人变动的，该变动效力被解除。选择该效力类型的理由为，在《公司法解释四》第21条的情形下，可能会出现一个“真空期”：当出让股东没有明确通知其他股东或其以欺诈等方式损害其他股东优先购买权时，善意第三人作为受让人可能在订立股权转让合同后较快地参与并融入了公司治理，一方面该第三人的“新股东”身份随时可能因其他股东行使优先购买权而消失，另一方面其可能已开始行使了参会、表决等共益权以及分配股利等自益权，若不处理好这段时间内的股东资格问题，则会出现相关股东权益无处归属或决议效力未决的“真空期”。因此，把行使优先购买权的效力解释为股权变动的附解除条件，并承认这段时间内股权向善意第三人变动的有效性，则可以较好地解决“真空期”问题。
24.【附生效条件视为成就的例外情形】股权转让合同约定在某一交易环节或交易步骤中需双方共同协作才能完成的，例如约定双方应共同核定目标公司在股权转让之前的债权债务以便确定最后的股权转让总价，这类约定属于附生效条件的条款。这类约定的特殊性在于，即使一方当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，也由于共同协作的成果难以拟制，而不宜直接认定为所附条件已成就，应当依据违反诚信原则追究该方当事人的违约责任。
五、有限责任公司的增资
25.【完成增资的必备前提】公司完成增资扩股的必备前提是相关当事人之间存在增资合意的事实：一是公司或者股东具有增资意愿以及接纳或认可新股东身份的意思；二是投资人具有投资入股或认购股份的意思。只有当事人之间的表意、行为或相关事件能够体现出这两方面的表意事实，才算完成了公司增资的必备前提；反之，即使当事人与公司之间存在支付相关款项、交付转移财产、变更名册或工商登记等行为，若没有以明示或默示等方式体现这两项表意事实，则不应当认定当事人的新股东资格。
26.【完成增资的判断方法】在当事人具备增资合意事实的情况下，法律并未具体规定完成增资及新股东身份生效的时间点。公司增资并吸纳新股东通常表现出三个阶段：一是公司与投资人之间订立投资入股协议或股权认购协议；二是投资人向公司依法缴纳出资或股款，或交付、移转非货币财产；三是公司为投资人依法完成吸纳、认可新股东的法定程序。这些阶段中的法定程序具体包括：公司就增资事项通过代表2/3以上表决权或出席会议所持表决权2/3以上的股东会决议；向新股东出具出资证明书并修改公司股东名册；依法向公司登记机关办理变更登记；等等。单一的看，这些法定程序并非每一个都是增资并吸纳新股东的必备要件，但都是公司股东重要事项的实质变更，应结合这些程序或手续的办理情况与认缴或实缴情况，综合判定公司是否在整体上完成增资效果。
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