证券市场红周刊|高科石化高溢价并购迷雾重重，交易对手竟是上市公司“话事人”
采访人员|刘杰
吴中金控既是交易对手 ， 又是高科石化的“话事人” ， 由其主导的资产收购 ， 标的公司财务数据的真实性令人怀疑 ， 交易作价的合理性也存在很大疑点 ， 此次交易一旦完成 ， 大股东从中获利颇丰 ， 上市公司却要承受不小的风险 。
近日 ， 高科石化发布并购草案表示 ， 拟收购苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称“中晟环境”或“标的公司”）70%的股权 。 《红周刊》采访人员翻阅草案发现 ， 此次交易中 ， 标的公司的估值是其此前股权转让时估值的数倍 ， 而且标的公司财务数据的真实性存在疑点 ， 因此 ， 其交易作价合理性有待商榷 。
此外 ， 标的公司业绩承诺金额竟然远超其预估净利润 ， 这背后的原因也需要公司做出解释 。
标的估值合理性存疑
据草案显示 ， 高科石化本次收购的交易对手吴中金控正是其大股东 。 而吴中金控及其一致行动人在2020年3月才成为拥有表决权份额最大的股东 。
【证券市场红周刊|高科石化高溢价并购迷雾重重，交易对手竟是上市公司“话事人”】据上市公司历次权益变动报告显示 ， 在2019年2月及2020年1月 ， 吴中金控及其一致行动人天凯汇达股权投资基金（以下简称“天凯汇达”）受让了上市公司原实制人许汉祥所持有的上市公司共计16.48%股份 ， 一跃成为上市公司第二大股东 。
2020年3月 ， 吴中金控又与原实控人许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》 ， 许汉祥放弃其持有的上市公司12.93%股份对应的表决权 ， 吴中金控及其一致行动人成为上市公司的“话事人” 。 由于吴中区国资办持有吴中金控100%股权 ， 故上市公司的实控人变更为吴中区人民政府 。
有意思的是 ， 吴中金控入主不久后 ， 其就拟筹划将自家资产注入上市公司 ， 而注入资产与上市公司的主业并不相干 。 据草案显示 ， 中晟环境是一家以环保水处理业务为主的环境综合治理服务企业 ， 主要业务包括污水处理设施运营、环境工程EPC、土壤修复及环境咨询服务等 ， 而上市公司目前主要营业收入来自各类润滑油产品的研发、生产和销售 ， 这就意味着本次交易为跨界收购 ， 无形中加大了上市公司收购后的整合风险 。
此次收购中 ， 标的公司100%股权以收益法评估的价值为9.01亿元 ， 增值率达386.03% ， 单从增值率来看 ， 标的公司近4倍的溢价率着实不低 ， 倘若回顾标的公司历史股权转让作价 ， 此次交易作价的公允性就更值得商榷了 。
事实上 ， 吴中金控本次拟转让的中晟环境70%股份是其于2017年8月以2.52亿元收购而来的 ， 当时标的公司100%股权整体估值为3.6亿元 ， 此次交易中标的公司70%的股权交易作价为6.31亿元 ， 相较来看 ， 本次交易中标的公司的估值是当时的2.5倍 。 这也意味着吴中金控将标的资产转手后将获得3.8亿元的收益 ， 赚的盆满钵溢 。
《红周刊》采访人员翻阅草案发现 ， 本次交易前 ， 在2019年6月 ， 标的公司的股权发生了最后一次变动 ， 彼时邵犇华将其持有的中晟环境0.12%的股份以42万元的价格转让给冯建兴 ， 对应标的公司100%股权整体估值为3.5亿元 ， 显然 ， 此次交易中标的公司估值较2017年有所下降 ， 那么为何上市公司本次收购标的公司的估值却又大幅提高呢？
吴中金控既是交易对手 ， 又是上市公司“话事人” ， 在上述诸多疑问之下 ， 由其主导的这场并购交易的合理性就很令人怀疑了 。
业绩承诺竟高于预测净利润
据草案显示 ， 标的公司在2018年度、2019年度实现营业收入分别为3.18亿元、4.86亿元 ， 实现净利润分别为7734万元、1.07亿元 ， 2019年 ， 其营收及净利润分别同比增长了52.57%、38.19% ， 可见 ， 标的公司当年的业绩表现不俗 。 然而 ， 令人感到意外的是 ， 标的公司的评估预测情况及业绩承诺却是另一番景象 。
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