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证券市场红周刊|高科石化高溢价并购迷雾重重，交易对手竟是上市公司“话事人”( 二 )


据评估预测显示 ， 标的公司在2020年度至2022年度预计实现净利润分别为8000万元、8594万元和8968万元 ， 均低于2019年的净利润水平 ， 而2022年以后的年份预测净利润也均不超过亿元 ， 由此来看 ， 中晟环境未来的成长性着实有限 ， 既然如此 ， 其超高的估值真的合理吗？
此外 ， 本次交易中 ， 并购双方签署了业绩承诺协议 ， 根据协议 ， 吴中金控承诺 ， 标的公司在2020年度至2022年度实现的净利润分别不低于9000万元、1亿元和1.1亿元 ， 且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于3亿元 。 令人不解的是 ， 标的公司各年度的业绩承诺金额竟然高于其预测的净利润 ， 这也就意味着标的公司有较大的概率无法完成业绩承诺 ， 那么这样的承诺又有什么意义呢？显然 ， 吴中金控主导下的此次交易迷雾重重 。
不仅如此 ， 由于标的公司是一家环保水处理企业 ， 水源和污水很难在不同区域间移动 ， 并且 ， 污水处理设施的建设也受到政府严格的管控 ， 其规模和布局与城市规划等因素相关 ， 这使得标的公司业务具有很强的区域局限性 ， 这一点 ， 从其收入构成就可以看出 。 据草案显示 ， 标的公司在2018年度、2019年度、2020年1～3月 ， 来自江苏省内的收入占营业收入比重均超过90% 。 显然 ， 因过强的区域性限制 ， 其发展前景相当有限 。
值得一提的是 ， 报告期内 ， 标的公司存在将部分专业工程分包给未取得建筑施工资质证书的第三方分包商的情况 。 据草案显示 ， 无资质分包商参与建设的项目共7个 ， 涉及金额达373.28万元 ， 目前有6个项目已竣工验收 ， 剩余1个项目还在办理验收阶段 。 这反映出标的公司内部在业务审核上存在缺陷 ， 若日后无资质分包商参与建设的工程出了问题 ， 届时不仅将影响上市公司的信誉 ， 其还可能给上市公司带来法律风险 。
上市公司资金压力巨大
值得注意的是 ， 因为资金实力有限 ， 高科石化本次收购还存在不确定性 。
据草案显示 ， 本次重组交易对价为6.31亿元 ， 并且全部为现金支付 ， 根据高科石化与交易对方签署的《股份收购协议》 ， 高科石化需在2020年度内支付现金1.89亿元 ， 虽然资金规模不算很大 ， 但这对于高科石化来说却并不是一笔小数目 ， 因为截至2020年一季度末 ， 高科石化货币资金账面余额仅为4450万元 。
其自身余粮本就不多 ， 而现金流状况也堪忧 。 据财报显示 ， 2020年一季度其经营活动现金流显示为净流出 ， 表明其自身的造血能力是有所欠缺的 。
对于本次交易的资金来源 ， 上市公司在草案中表示 ， 除自有资金外 ， 还包括自筹资金 ， 其中自筹资金为银行借款 。 可令人担忧的是 ， 高科石化以借款的方式筹集资金 ， 无疑将加重其债务偿还压力 ， 数据显示 ， 截至2020年一季度末 ， 其账面还有着7500万元的短期借款亟待偿还 ， 倘若其再大举借款 ， 日后又如何偿还债务也将成为一个令人担忧的问题 。
由于高科石化目前的现金并不充裕 ， 维持生产经营也少不了流动资金 ， 因此 ， 假如其2020年收购所需支付的1.89亿元现金对价全部通过银行借款获得 ， 以2020年中国人民银行公布的一年期的贷款基准利率4.35%计算的话 ， 该部分借款的利息将达823.34万元 。 而高科石化2019年实现的净利润仅为1617.32万元 ， 该部分利息支出为其2019年净利润的50.91% ， 占去了其业绩的半壁江山 。 这还是基于银行基准利率来计算的 ， 实际上 ， 企业贷款利率一般都会高于基准利率 ， 这意味着其利息支出会更加高 。 由此不难看出 ， 倘若通过借款完成交易对价的支付 ， 利息费用将大量蚕食高科石化的业绩 。
标的公司财务数据真实性存疑
财务数据是企业资产评估的基础 ， 中晟环境此次评估大幅增值 ， 其财务数据是否真实就显得很关键了 ， 但《红周刊》采访人员发现 ， 标的公司的采购数据与相关现金流数据存在数千万元的勾稽差异 ， 其财务数据的可信度有待商榷 。


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