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红刊财经|智动力高溢价收购有利益输送嫌疑 阿斯特财务数据疑云密布


红周刊采访人员 | 刘杰
智动力拟高溢价收购阿斯特剩余49%的股权 ， 然而交易双方关联交易的公允性仍存诸多疑点 ， 不排除上市公司助推阿斯特业绩飞升 ， 令其估值大涨 ， 再通过高价收购进行利益输送的可能 。 更重要的是 ， 阿斯特的多项财务数据疑云密布 ， 真实性有待商榷 。
近日 ， 智动力发布定增方案及收购草案 ， 交易对手周桂克拟以其持有广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿斯特”）49%股权认购上市公司非公开发行的A股股票 ， 认购金额为3.43亿元 ， 交易完成后 ， 阿斯特将成为上市公司的全资子公司 。
然而 ， 采访人员翻阅收购草案发现 ， 标的公司在不足两年间里 ， 估值接连翻倍增长 ， 不排除其中存在利益输送的嫌疑 。 更重要的是 ， 标的公司多项财务数据疑云密布 ， 真实性有待商榷 。
高溢价收购背后有利益输送嫌疑
据草案显示 ， 在本次交易前 ， 智动力已持有阿特斯51%的股权 ， 本次为收购标的公司剩余49%的股权 。 耐人寻味的是 ， 在本次收购中 ， 标的公司的估值较此前出现了大幅增加 。
在本次收购中 ， 以2019年12月31日为基准日 ， 阿特斯100%股权的评估价值达7.02亿元 ， 其归母净资产的账面价值为1.36亿元 ， 评估增值额高达5.67亿元 ， 增值率为418.09% 。
而在2018年3月 ， 上市公司是以2250万元的价格认购阿斯特15%的股权的 ， 彼时阿斯特的整体作价仅为1.5亿元 。
2018年12月 ， 其又以1.16亿元、952.07万元分别收购了斯度诚、周桂克所持有的阿斯特33.28%、2.72%的股权 ， 彼时阿斯特整体作价为3.5亿元 。
由此可见 ， 短短数月 ， 阿斯特的估值便出现了翻倍增长的现象 。 在本次交易中 ， 阿特斯全部评估值已经高达7.02亿元 ， 较前次又增长了3.5亿元 ， 其估值再次实现翻倍 。
不足两年的时间 ， 标的公司的估值屡屡暴增 ， 上市公司每次收购都需要付出更高的对价 ， 这又是怎么回事呢？
对于标的公司前后估值差异较大的问题 ， 智动力在草案中解释称 ， “主要是由于前次交易时标的业绩处于提升初期 ， 而如今其已成为复合板材盖板行业的龙头企业之一 。 同时 ， 前次交易的业绩承诺为标的在2019年、2020年实现扣非净利润分别不低于3700万元、4800万元 ， 但阿特斯2019年实际净利润达6654.39万元 ， 远超业绩承诺水平 ， 据此本次上调了业绩承诺金额 ， 约定其2020年、2021年实现扣非净利润分别不低于7300万元、7900万元 。 ”
据上市公司所述 ， 正是由于阿斯特业绩实现暴发式增长 ， 其估值才不断翻倍 。 然而 ， 《红周刊》采访人员在翻阅草案时发现 ， 标的公司业绩暴增 ， 恐怕与上市公司背后的助推不无关系 。
据草案显示 ， 2019年 ， 上市公司一跃成为标的公司的第一大供应商 ， 标的公司向其采购金额高达2.48亿元 ， 占采购总额的比重达34.10% ， 而此前标的公司的前五名供应商中并无上市公司的身影 。
对于此问题 ， 智动力解释称 ， “主要系2018年末东莞智动力手机盖板产线投产 ， 通过标的公司的客户资源进入手机厂商的供应体系 ， 部分复合板材手机盖板由标的公司委托东莞智动力进行加工 。 ”
同时 ， 据草案披露 ， 标的公司直接采购智动力的手机盖板对外销售的利润率为6% ， 而以标的公司2019年实现营业收入、净利润金额分别为10.32亿元、6654.39万元来看 ， 其本期净利润率为6.45% 。 令人不解的是 ， 标的公司委托智动力加工产品对外销售的利润率几乎与自产业务的利润率差不多 ， 也就是说 ， 智动力有可能是以成本价而非市场价将产品出售给标的公司的 ， 倘若真是如此 ， 那么二者之间的关联交易作价的公允性就有待商榷了 。
更关键的是 ， 智动力将产品经标的公司之手对外销售后 ， 相当于扩大了标的公司的营收与利润 ， 若以标的向上市公司采购金额及利润率简单估算的话 ， 上市公司为其贡献的净利润金额近1500万元 ， 占当期标的公司净利润的比重约22% 。 由此来看 ， 上市公司恐怕存在以关联交易助推标的公司业绩大幅增长的嫌疑 。


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