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林某|公司被悄无声息注销，未清偿的债务就“一笔勾销”了吗？


北京联盟_本文原题：公司被悄无声息注销 ， 未清偿的债务就“一笔勾销”了吗？
林某|公司被悄无声息注销，未清偿的债务就“一笔勾销”了吗？
本文插图

有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任 ， 公司以其全部资产对外承担无限责任 ， 这两种责任承担方式是现代公司制度的核心 ， 即“有限责任公司”的核心是指股东的“有限责任” ， 只要股东不存在利用公司的独立性及滥用股东的有限责任侵害债权人合法利益 ， 原则上作为公司债权人是无法追究股东的法律责任 。
然而 ， 注销不清算或以虚假清算报告注销公司 ， 在公司注销中屡见不鲜 ， 原则上若公司不存在对外负债问题 ， 则这种违法注销公司的法律风险相对可控 。
但是 ， 如果公司尚有债务未清偿 ， 股东仍然以虚假清算报告注销公司 ， 根据《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定 ， 将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任 。
以案说法
案件名称：林某1与林某2以虚假清算报告将公司注销后 ， 对公司所负1400万元债务承担连带清偿责任案
审理法院：最高人民法院
案号：（2015）民申字第916号
裁判要旨
有限责任公司股东自行实施的违法清算行为 ， 系对法人独立地位和股东有限责任的滥用 ， 既不能产生债务人公司免于清偿部分债务的法律后果 ， 也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护 。 其违法清算行为害了债权人的利益 ， 依法应当认定为故意侵权行为 。
另根据《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ， 逃避债务 ， 严重损害公司债权人利益的 ， 应当对公司债务承担连带责任” 。 据此 ， 股东违法清算亦应当对公司的全部债务承担责任 。
案情概况
1、林某1和林某2为夫妻关系 ， 均系康宇公司和永恩公司股东 。 康宇公司法定代表人是林某1 ， 永恩公司法定代表人是林某2 。 2004年、2006年法院两份民事判决 ， 判决债务人康宇公司应偿还烟台银行欠款600万元、800万元 ， 保证人永恩公司承担连带清偿责任 。
2、判决生效后因康宇公司和永恩公司无财产可供执行 ， 2007年执行法院依法终结执行程序 。
3、2011年11月15日 ， 康宇公司和永恩公司均召开股东会 ， 决定公司成立清算组进行清算 。 同年11月28日 ， 康宇公司和永恩公司清算组均在报纸上刊登公告 ， 通知债权人申报债权 。 2012年1月12日和1月16日 ， 两公司清算组形成两份清算报告 ， 并经股东会一致决议通过 ， 均载明“债务清偿完毕” 。
4、烟台银行知晓康宇公司与永恩公司被注销后 ， 立即起诉被告林某1、林某2 ， 要求二人对两公司所负债务承担清偿责任 。
5、一审：烟台中院认为林某1、林某2以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记 ， 故判决应承担清偿责任 。 林某1、林某2不服一审判决 ， 上诉至山东高院 ， 山东高院判决驳回上诉、维持原判 。
6、二审：林某1、林某2不服一审判决提起上诉 ， 称没有证据证明二人的清算行为造成了烟台银行的损失 ， 故不应承担偿还责任 。 山东省高院认为 ， 二被告的虚假清算行为使不符合注销条件的康宇公司和永恩公司注销登记 ， 使银行可以随时要求二公司清偿债务的权利落空 ， 二被告应当就全部债务承担清偿责任 。 故判决驳回上诉 ， 维持原判 。
林某1、林某2仍然不服 ， 向最高人民法院申请再审 。
本案的焦点问题
一、关于林某1、林某2的行为是否侵害债权人利益问题；
二、关于申请人林某1、林某2应当承担的责任范围问题 。
法院判决
针对上述两大焦点问题 ， 最高人民法院经审理后认为：
一、关于林某1、林某2是否侵害债权人利益的问题


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