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证券市场红周刊|国民技术靠秀财技“保壳”，公司曾遭行政处罚，《红周刊》喊你来维权( 二 )


问题在于 ， 交易对方为何会答应下调对价？要知道双方已经签署协议 ， 并已支付了一部分对价 ， 虽然标的公司业绩不达标 ， 需要业绩补偿 ， 但在下调对价后 ， 上市公司并未减少其业绩补偿的金额 ， 很显然 ， 业绩承诺方的损失被进一步放大 ， 可既然如此 ， 为何交易对手还会同意下调对价呢？这是十分蹊跷的 ， 让人怀疑其背后可能还有其他“抽屉协议”未曾被披露 。
补偿款回收成大问题
除了斯诺实业外 ， 国民技术2018年还曾通过全资子公司国民投资以1.4亿元现金增资参股华夏芯 ， 占华夏芯增资后的股权比例约为21.37% 。 华夏芯的业务为嵌入式异构处理器设计 ， 主要从事人工智能IP核及SoC芯片产品研发与销售 。
值得一提的是 ， 在国民技术增资华夏芯前 ， 华夏芯不仅2015年至2017年持续亏损 ， 且当时的华夏芯已经处在资不抵债状态下 ， 所有者权益为-8497万元 ， 然而即使是这样一家资不抵债且长期亏损企业 ， 国民技术仍旧以6.48亿元的整体估值给予出价 ， 评估增值率高达5505.03% 。
在认购华夏芯股权同时 ， 国民技术与其还签订了对赌协议 ， 按照协议 ， 2018~2020年度 ， 华夏芯经审计的销售收入分别不低于1000万元、7000万元和15000万元 。 除此之外 ， 对华夏芯的运营指标方面 ， 双方也做了相应约定 。
2018年 ， 华夏芯顺利完成了财务指标 ， 但运营指标方面 ， 从国民技术发布的公告看 ， 华夏芯SoC产品于2019年6月30日前通过了测试 ， 已达到可销售水平 。 可奇怪的是 ， 华夏芯2019年仅实现的销售收入35.26万元 ， 距离当时给出的业绩承诺还差6964.74万元 ， 完成率仅为0.5% 。
疑点在于 ， 既然华夏芯2018年的SoC产品已经达到可销售水平 ， 可为何2019年仅实现了几十万元的销售规模 ， 反而远远低于2018年？如此情况是否可以说明SoC产品其实并没有什么市场的 ， 若真的如此 ， 则国民技术花费了巨资入股华夏芯很可能是一笔失败的投资 。
此外 ， 华夏芯2019年的运营指标也未能完成的 ， 目前处于延期状况 ， 如果本月底仍然不能完成指标 ， 将会增加更多的补偿金额 。 目前,国民技术已向华夏芯的业绩承诺方发送了履约函和律师函 ， 但至今对方仍未履行业绩补偿约定 。
另外 ， 据国民技术2019年年报显示 ， 因斯诺实业未完成业绩承诺 ， 鲍海友需承担的业绩补偿金额为6.65亿元 ， 但实际收到业绩补偿款仅为2291.05万元 ， 这是相关方以对斯诺实业的债权抵减业绩补偿款方式取得 。 目前 ， 针对业绩补偿款事项 ， 国民技术向法院提起诉讼 ， 案件已进入法院强制执行程序 。
值得一提的是 ， 国民技术确认的2018年度补偿款是十分可疑的 。
其当年共确认业绩对赌补偿7944.87万元 ， 其中根据鲍海友持有的斯诺实业25%股权价值确认业绩对赌补偿金额5655.75万元；斯诺实业应付鲍海友款项余额2289.12万元被用以抵偿业绩补偿款 。
然而问题在于 ， 虽然鲍海友将其持有的斯诺实业25%股权分别质押给国民科技及国民投资做担保 ， 但上述25%股权却于2019年7月因业绩承诺方鲍海友个人债务纠纷被司法予以冻结 ， 因此股权并未过户至国民技术子公司旗下 。 但是就在这种情况之下 ， 国民技术仍急着将斯诺实业25%股权确认为承诺方的业绩补偿 ， 这种做法是否有点操之过急？要知道 ， 未来一旦该部分股权因债务纠纷无法过户 ， 或者斯诺实业资不抵债 ， 破产清算 ， 那么其提前确认的这数千万元业绩补偿岂不是打了水漂？
收入有虚增嫌疑
2019年国民技术通过下调收购标的公司对价 ， 使得营业外收入大幅增加 ， 最终实现盈利而顺利“保壳” ， 但是《红周刊》采访人员核算后发现 ， 其披露的营业收入却有虚增的嫌疑 。
2019年年报显示 ， 国民技术当年实现营业收入3.95亿元 ， 收入主要来源于安全芯片类产品和负极材料类产品 ， 这两项产品收入占其总收入的75%以上 ， 此外还有部分收入来源于石墨化加工收入、贸易业务、技术服务业务及其他 。 考虑到各项业绩增值税率的不同影响后 ， 综合核算 ， 2019年的含税营业总收入应该在4.38亿~4.55亿元之间 。


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