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信披违规、内控缺陷 *ST银鸽及有关责任人被通报批评


中新经纬客户端5月11日电 11日 ， 上交所发布《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(以下简称《决定》) 。 由于河南银鸽实业投资股份有限公司(股票简称：*ST银鸽)在信息披露、规范运作方面存在业绩预告不准确且未及时更正等违规行为 ， 上交所对公司及时任董事长兼总经理等有关责任人予以通报批评 。
信披违规、内控缺陷 *ST银鸽及有关责任人被通报批评
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【信披违规、内控缺陷 *ST银鸽及有关责任人被通报批评】 来源：上交所官网
业绩预告不准确且未及时更正
根据《决定》 ， 2019年1月31日 ， 公司披露2018年业绩预亏公告称 ， 预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-2700万元到-3200万元 ， 同比将出现亏损 ， 并称不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素 。 4月20日 ， 公司披露业绩预告更正公告称 ， 预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-8800万元左右 ， 更正原因主要是对公司应收款项、存货补提坏账准备及对公司享有债权的滞纳金收益未予确认 。 4月26日 ， 公司披露2018年年度报告 ， 公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-8868万元 。
公司预告业绩与实际业绩差异较大 ， 差异幅度达177% ， 公司披露业绩预告不准确；同时 ， 公司未在相关公告中对可能影响业绩预告准确性的相关风险进行提示 ， 风险提示不充分 。 此外 ， 公司迟至2019年4月20日才发布业绩预告更正公告 ， 更正公告披露不及时 。
《决定》显示 ， 公司内部控制存在缺陷 ， 导致2018年年度报告相关信息披露不完整、内部控制被出具否定意见 。 2017年 ， 公司入伙由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司与北京乾诚聚富资产管理有限公司设立的营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“营口乾银”) ， 并约定公司作为有限合伙人 ， 认缴出资1.4亿元 。
根据年审会计师事务所对公司出具的2018年度内部控制审计报告和公司对2018年年度报告审核问询函的回复公告 ， 截至2018年12月31日 ， 公司对营口乾银实缴投资金额为12650万元 。 因其他合伙人均未实际出资 ， 根据合伙协议 ， 公司已实际拥有对营口乾银100%的权益 ， 应当对其享有实际控制权 。 但公司内部控制存在重大缺陷 ， 未能对营口乾银及其下属子公司实施有效控制 ， 也无法获取营口乾银及其下属子公司的财务资料以供审计 ， 导致公司2018年年度报告未能将营口乾银纳入公司合并报表范围 ， 相关信息披露不完整；同时 ， 因上述情况 ， 公司2018年度财务报告和内部控制审计报告被会计师事务所分别出具保留意见和否定意见 。 2019年8月17日 ， 公司披露公告称 ， 已就上述事项提起诉讼 ， 但截至目前公司仍未对2018年年度报告进行调整 。
上交所指出 ， 上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项 ， 可能对公司股价及投资者决策产生重大影响 。 公司理应根据会计准则要求 ， 提前对当期业绩进行客观、审慎的估计 ， 充分计提公司应收款项、存货坏账准备 ， 并对滞纳金收益等采取合理的会计处理 ， 确保业绩预告的准确性 。 但公司前期披露业绩预告称 ， 2018年度预计亏损2700万元到3200万元 ， 而实际业绩亏损8868万元 ， 预告业绩与实际业绩存在较大差异 ， 且未做充分风险提示 。 公司内部控制存在重大缺陷 ， 导致2018年年度报告相关信息披露不完整 ， 财务报告和内部控制审计报告被会计师事务所分别出具保留意见和否定意见 。 公司的上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定 。
公司时任董事长兼总经理顾琦作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理决策人员 ， 时任财务总监汪君作为公司财务负责人 ， 时任董事会秘书邢之恒作为公司信息披露事务具体负责人 ， 未能勤勉尽责 ， 对公司上述违规行为负有责任；时任独立董事兼审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事项的主要督导人员 ， 对公司业绩预告违规负有责任 。 上述人员的行为违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺 。


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