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“獐子岛”二股东两年多次投反对票

自去年下半年起 ， 上市公司獐子岛二股东北京吉融元通资产管理有限公司——和岛一号证券投资基金（下称“和岛一号基金”）及其董事代表罗伟新已多次在董事会和股东会上质疑公司管理层 。“獐子岛”二股东两年多次投反对票
进入2020年 ， 继提出罢免獐子岛董事长吴厚刚、对外称公司管理混乱后 ， 4月21日 ， 罗伟新再度对董事会议案投下反对票 ， 并表示“对公司现任的管理层也是失去信任” 。 截至4月22日收盘 ， 獐子岛股价上涨2.83% ， 报2.91元/股 。今年4月21日 ， 獐子岛召开董事会会议 ， 以“7票同意 ， 1票反对 ， 0票弃权”审议通过《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》 。 此前 ， 罗伟新已在3月30日召开的董事会上 ， 对《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的议案》投下弃权票 ， 目前该议案已获獐子岛股东大会通过 。此次 ， 针对獐子岛向该子公司继续提供借款的议案 ， 罗伟新明确提出反对 。 上述所指的转让和收购事项涉及獐子岛子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（简称“中央冷藏”） 。 中央冷藏是獐子岛8年前的一个募投项目 。 2011年 ， 獐子岛完成非公开发行募集资金净额7.76亿元 ， 随后 ， 公司将原计划投资2.8亿元的“獐子岛贝类加工中心项目”变更为两个项目 ， 其中一个为“与合资方合资设立中央冷藏” ， 项目使用募集资金8875万元 。 随后 ， 中央冷藏于2012年投资设立 ， 并于2014年竣工投入使用 。獐子岛目前持有中央冷藏88.75%股权 ， 中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI各持股5.625% 。 此次交易 ， 獐子岛拟将所持中央冷藏75%股权转让给普冷国际物流（上海）有限公司（下称“普冷公司”） ， 同时 ， 拟向中央冷藏两名日方股东收购其所持的全部股份 。 交易完成后 ， 獐子岛持股比例将由88.75%下降为25% 。 随后 ， 深交所下发关注函 ， 对獐子岛转让子公司股份的同时收购其他股东所持股份的行为进行询问 。4月17日 ， 《关于转让控股子公司股权暨收购少数股东股权的议案》获獐子岛股东大会通过 ， 其中反对和弃权分别有236.62万股和5716万股 ， 分别占参与表决有表决权股份总数的0.5767%和13.9317% 。 如今 ， 獐子岛董事会再推相关议案 ， 拟继续向中央冷藏提供借款 。 公告显示 ， 截至2019年12月31日 ， 獐子岛向中央冷藏提供借款金额合计为7150万元 。 《股权转让协议》约定 ， 在獐子岛向普冷公司转让股份30日内 ， 普冷公司一方应向中央冷藏提供7150万元的75%借款 ， 由中央冷藏等额用于清偿獐子岛借款 。 同时 ， 獐子岛需按25%持股比例保留上述獐子岛借款 ， 金额为1787.5万元 。罗伟新在反对意见中指出 ， 对公司此时收购少数股东股权的行为和目的表示不能理解 ， 自进董事会以来 ， 对公司现任的管理层也是失去信任 。 另外 ， 本董事至今对收购方的背景及履约能力表示深度怀疑 。 为了避免此时状态的公司产生不必要的损失 ， 故投反对票 。 罗伟新表示 ， 由于本董事在董事会投票权影响有限 ， 此时本董事以二股东的身份代表向现任公司的管理层及董事们提出忠告：“如诸位同意上述提案通过而造成类似向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团借款未能在期限内归还 ， 本代表均有权向诸位追偿还款的连带责任 。 ”2018年以来已多次提反对意见截至2019年三季度末 ， 长海县獐子岛投资发展中心（下称“长海县投资”）与和岛一号基金分别持股30.76%和8.04% ， 是獐子岛的第一大和第二大股东 ， 其中 ， 长海县投资由长海县獐子岛镇人民政府100%控股 。 资料显示 ， 2016年6月 ， 和岛一号基金与长海县投资达成协议 ， 受让后者5916.12万股 ， 占獐子岛总股本的8.32% ， 转让价格为7.89元/股 ， 交易总价约4.67亿元 。 近5年 ， 獐子岛扇贝存货大规模异常事件频发 。 去年11月 ， 獐子岛曝出大比例扇贝死亡事件 ， 随后 ， 公司拟对底播虾夷扇贝存货成本进行核销和计提存货跌价准备 ， 影响金额约为2.9亿元 ， 受此影响 ， 獐子岛2019年全年亏损近4亿元 。 同类事件曾分别于2014年和2017年发生 ， 獐子岛的市值也随之蒸发近百亿 。 在扇贝首次出现大规模异常前 ， 獐子岛总市值仍在百亿以上 ， 其股价在2014年10月第一个交易日10月8日报收16.35元/股 ， 总市值约为116亿元 。 不过 ， 截至今年4月22日收盘 ， 獐子岛股价报2.91元/股 ， 总市值仅20.69亿元 ， 从首次扇贝事件至今 ， 已蒸发近100亿元 。 按此计算 ， 和岛一号基金的投资遭受了巨大的损失 ， 截至2020年4月22日收盘 ， 已浮亏约63% 。 自2018年起 ， 和岛一号基金及罗伟新已多次表达对公司管理层的不满 。 2018年12月 ， 罗伟新对向獐子岛参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团提供借款的议案投下反对票 ， 其表示 ， 该公司经营活动产生的现金流量净额不足以保障及时偿还此笔借款 。 去年8月 ， 罗伟新投票反对獐子岛出售旗下大连新中海产食品有限公司100%股权和新中日本株式会社90%股权 。 其表示 ， 董事会召开时间在2019年8月27日早上9：30 ， 但多达17项的董事会会议议题及文件在前一天的23：04才通过电子邮件的形式发送至其邮箱 ， 审议的文件内容资料篇幅巨大 ， 其无法深入了解相关事项并作出专业判断向董事会提出质询 。 今年1月 ， 罗伟新相继在董事会会上对《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的议案》《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等事项投下反对票 。 今年2月3日 ， 獐子岛召开股东大会 ， 公司二股东和岛一号基金要求罢免董事长吴厚刚 ， 并要求大股东与二股东一道立即改组董事会 ， 对于现有失信于股东及中小投资者的管理层不再任用 。 今年2月27日 ， 獐子岛召开董事会审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》 。 罗伟新对上述议案均投了反对票 。 罗伟新表示 ， 鉴于獐子岛集团近几年经营异常 ， 公司管理混乱 ， 且最近一年多其管理层的重大经营决策都存在“家长式”作风 ， 没有充分和董事会的董事、股东共同讨论 ， 达成一致意见的决定 ， 故现在的管理层失去股东的信任 。5月7日 ， 獐子岛再次收到深交所关注函 ， 针对公司对2019年年报无法保证其真实、准确、完整提出关注 。 据中新经纬客户端统计 ， 自2014年10月至5月8日收盘 ， 獐子岛股价已从最高的22.50元/股跌至2.79元/股 ， 跌幅超过87% 。5月7日 ， 深交所向獐子岛下发关注函 ， 要求补充说明公司向董监高提供2019年年度报告的时间 ， 说明公司是否已为董监高审核年报预留了充分的时间以及两高管是否存在为免责而声称无法保证定期报告的真实性等 。4月30日凌晨 ， 年报披露最后的时间窗口上 ， 獐子岛踩点发布了2019年年度报告以及2020年一季报 。 财报显示 ， 2019年 ， 公司实现营收27.29亿元 ， 同比减少2.47% ， 净利润亏损3.92亿元 ， 同比减少1321.41% ， 扣非净利润亏损1.86亿元 ， 同比减少3324.22% 。对于这份年报 ， 獐子岛董事罗伟新、监事邹德志均表示 ， 财报提供时间晚 ， 信息量大 ， 无法保证相关经营资料的真实、准确和完整 。同时 ， 亚太(集团)会计师事务所对獐子岛2019年财报出具保留意见的审计报告 ， 对公司内控鉴证报告出具否定意见 。 审计报告指出 ， 獐子岛截止去年年底累计未分配利润余额为负19.33亿元 ， 资产负债率达98.01% ， 流动资产低于流动负债 ， 去年归母利润为亏损3.92亿元 ， 公司持续经营存在重大不确定性 。这已经是獐子岛连续第三年被出具审计保留意见 。 在此之前 ， 獐子岛曾与大华会计师事务自2011年起合作了8年 ， 但后者也于2017年、2018年对獐子岛的年度财务报表出具了保留意见的审计报告 ， 并对獐子岛的持续经营能力提出质疑 。去年7月10日 ， 獐子岛公告显示 ， 中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称“《事先告知书》”) ， 点明了獐子岛所涉“三宗罪”：涉嫌财务造假 ， 2016年虚增利润1.31亿元、2017年虚减利润2.79亿元；2017年《秋测结果公告》涉嫌虚假记载；涉嫌未及时披露信息 。公告指出 ， 经查明 ， 獐子岛2016年真实采捕区域较账面多13.93万亩 ， 致使账面虚减营业成本6002.99 万元 ， 同时 ， 虚减营业外支出7111.78万元 。 受虚减营业成本、虚减营业外支出影响 ， 獐子岛2016 年年度报告虚增资产1.31亿元 ， 虚增利润1.31亿元 ， 虚增利润占当期披露利润总额的158.15% 。 2017 年年度报告虚减利润2.79亿元 ， 占当期披露利润总额的38.57% ， 追溯调整后 ， 业绩仍为亏损 。如此说来 ， 如果獐子岛不造假 ， 公司2014-2017年四年盈利为负 ， 按照“上市公司最近三年连续亏损将被暂停上市”的规定 ， 獐子岛或许早已被退市 。著名经济学家宋清辉表示 ， 獐子岛未来不排除有被强制退市的可能 ， 但目前证监会还未就立案调查事项作出相关结论性意见或决定 。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 ， 如公司因此受到中国证监会的行政处罚 ， 且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的 ， 公司股票交易将被实行退市风险警示 。文章来源：华视财经公众号文章作者：方 岩


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