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【中新经纬】卖了的公司想买回来 上市不满1年的拉卡拉收关注函：为何？


中新经纬客户端4月10日电 10日早间 ， 深交所向拉卡拉下发关注函 ， 要求说明在上市不到1年内即重新收购已剥离公司的原因 ， 以及本次收购筹划的过程 ， 包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程；说明本次收购是否存在监管套利 ， 是否有损上市公司利益等 。
计划把卖了的公司买回来
9日晚间 ， 拉卡拉发布公告 ， 计划使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司(下称“考拉金科”)持有的广州众赢维融智能科技有限公司(下称“广州众赢”)100%股权 。
同时 ， 计划使用2.07亿元收购公司关联方西藏考拉科技发展有限公司(下称“考拉科技”)、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司(下称“联投企慧”)、公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业(有限合伙)(下称“西藏纳顺”)合计持有的深圳众赢维融科技有限公司(下称“深圳众赢”)100%股权 。
股权结构方面 ， 考拉金科为考拉科技的全资子公司 ， 拉卡拉第一大股东联想控股、第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权 。
值得注意的是 ， 拉卡拉在此前披露的招股书中称 ， 早在2016年四季度 ， 拉卡拉已将广州众嬴、深圳众嬴等10家金融增值业务公司剥离(下称“剥离公司”) ， 原因是“将剥离公司的业务剥离出去 ， 有利于公司进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务 ， 符合全体股东的利益 ， 具有商业合理性” 。
但在9日晚间的公告中 ， 拉卡拉却“改口” ， 称“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力 ， 会产生良好的协同效应 ， 实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢” 。

【中新经纬】卖了的公司想买回来 上市不满1年的拉卡拉收关注函：为何？
本文插图

来源：拉卡拉公告
对此 ， 深交所要求拉卡拉说明三点问题：
第一 ， 公告内容与招股说明书所述内容逻辑上不一致的原因 ， 公司信息披露是否真实、准确 ， 是否存在误导性陈述 。
第二 ， 拉卡拉2019年4月25日上市 ， 说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因 ， 以及本次收购筹划的过程 ， 包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程等 。
第三 ， 结合前述回复 ， 说明本次收购是否存在监管套利 ， 是否有损上市公司利益 。
向大股东输送利益？
深交所还在关注函中指出 ， 招股书显示 ， 拉卡拉在完成剥离公司股权转让事宜后 ， 授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标(下称“商号”)进行业务活动 。 前述授权期限到期后 ， 拉卡拉与西藏考拉签署了新的《商标和商号许可协议》 。
深交所要求拉卡拉结合本次交易及前述问题回复 ， 说明在是否存在向大股东输送利益的情形 。
另外 ， 招股书显示 ， 拉卡拉于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的西藏考拉转让前述10家剥离公司 ， 交易对价合计约14.4 亿元 。 而本次拟收购广州众嬴、深圳众嬴两家公司 ， 交易作价达21.16亿元 。
深交所要求 ， 补充说明广州众嬴、深圳众嬴剥离时的对价情况 ， 并结合标的公司2016、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等 ， 详细说明本次交易作价的公允性和合理性 ， 是否存在向大股东输送利益的情形 。
净利率高企
根据9日晚间的公告 ， 深圳众嬴主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出 ， 为其提供智能风控和反欺诈技术 。
【【中新经纬】卖了的公司想买回来 上市不满1年的拉卡拉收关注函：为何？】深交所要求拉卡拉对以下事项进行核实说明：一是深圳众嬴近两年一期主要收入及成本构成 ， 分产品、分业务说明其经营模式、主要客户名称 ， 并说明其收入来自于关联方及上市公司的占比情况 。 二是深圳众嬴2019年净利率达60.9% ， 结合同行业可比公司情况 ， 说明其净利率高企的原因及合理性 。


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