『业绩』溢价20倍收购后首年承诺“爽约” 振江股份“大方”改期收问询函
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财联社（南京 ， 采访人员 王俊仙）讯 ， 4月8日晚间 ， 振江股份（603507.SH）公告收到上交所问询函 ， 上交所重点关注振江股份拟变更与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（下称"尚和海工"）原股东签署的盈利预测补偿协议 ， 以及变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等事宜 。
资料显示 ， 2018年 ， 振江股份耗资1.4 亿元 ， 共获得尚和海工80%股权,当时尚和海工账面净资产840.8万元 ， 采用收益法评估值为1.78亿元 ， 评估增值率高达2017.03% 。
彼时交易对方承诺 ， 尚和海工2019年-2021年实现的扣非后归母净利润分别不低于1500万元、5000万元和5500万元 ， 否则承诺方将在相应年度审计报告出具后30日内履行补偿义务 。
然而尚和海工未完成2019年业绩承诺 ， 根据振江股份年报 ， 尚和海工2018年和2019年均未实现营业收入 ， 2019年实现的净利润为亏损381.61万元 。
【『业绩』溢价20倍收购后首年承诺“爽约” 振江股份“大方”改期收问询函】显而易见 ， 尚和海工未完成2019年度业绩承诺 ， 然而其业绩承诺方却"毋庸担心" ， 因为振江股份决定变更业绩承诺期限 。
首先 ， 业绩承诺期后延一年 ， 变更为2020年-2022 年；其次 ， 业绩承诺补偿方式 ， 由原来的2019年、2020年与2021年逐年核算 ， 变为2022年累计核算 ， 补偿期限拉长 ， 尚和海工只需2020年-2022年合计实现扣非后归母净利润不低于1.2亿元 。
对于变更原因 ， 振江股份方面认为 ， 未完成业绩承诺非主观因素造成 ， 受政策、船体设计修改、天气等因素影响 ， 尚和海工定制的风电安装船船体交付时间延迟约6个月 ， 实际交付时间为2020年1月1日 。 尚和海工作为公司重要子公司 ， 是公司未来的主要盈利来源之一 。 如此次履行原承诺责任 ， 不利于尚和海工保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展 ， 不利于维护上市公司权益 。
但财联社采访人员注意到 ， 振江股份在2019年年报中表示"尚和海工投资建造的'1200 吨自航自升式海上风电安装及运维船'于2019年底完成了交付 ， 目前已在江苏如东海上风场开展吊装业务 ， 船舶各项性能良好 ， 工作有序开展 。 "
对于该船具体交付时间点 ， 财联社采访人员尚未得到振江股份方面核实 。
此次变更业绩承诺还遭到上交所关注 ， 上交所发函要求振江股份说明 ， 尚和海工前期估值是否虚高 ， 并提供具体测算依据；业绩承诺变更后 ， 期间不确定性增加 ， 客观上影响对上市公司的保障力度 ， 振江股份应充分论证 ， 并说明是否可能损害公司利益 。
业内人士分析认为 ， 并购重组中的"三高"（高估值、高承诺、高商誉）问题一直备受关注 。 近年来随着监管政策出台 ， 重大资产重组中的业绩承诺变更现象已相对较少 ， 但非重大资产重组并购中 ， 还是存在一些业绩承诺变更 。 而监管层在后续监管中也着重关注承诺履行情况 ， 尤其对部分未完成、未履行并购重组业绩承诺的"老赖"严加监管 。
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