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证券市场红周刊@长园集团、人福医药仍存商誉危机 天神娱乐并购狂欢后有退市风险( 三 )


人福医药：留存过高的商誉资产未做减值测试
长期以来 ， 人福医药一直以喜爱并购著称 ， 也正是这一特点让其在2018年遭受过一次重创 。 2018年12月29日 ， 从未出现亏损的人福医药披露了业绩预亏预告 ， 称公司拟计提商誉减值和无形资产减值损失合计30亿元 ， 预计归母净利润将亏损22亿元至27亿元 。
根据当年的公告 ， 人福医药进行资产大减值的主角是2016年5月底收购的Epic Pharma公司 ， 其主要生产针对胆结石、疼痛等病症的处方药 ， 具有美国管制类药品的生产资质 ， 在麻醉镇痛药业务上被人福医药看好 。 据当年收购公告 ， Epic Pharma公司2015年营收1.17亿美元、净利润5763万美元 ， 合并资产总额6756万美元（若汇率按6来计算 ， 其2015年营收约7亿元、净利润约3.45亿元、资产总额约4.05亿元） 。 当时 ， 人福医药对其估值为5.5亿美元 ， 一度创下中国企业收购海外药企的新纪录 。 当年的高溢价收购 ， 让人福医药背上了27.76亿元的商誉 ， 而这笔商誉仅仅过去两年多就被“引爆”了 。
相较商誉减值的突发性 ， Epic Pharma被并购之后呈现的业绩疲态却是早已有迹可循的 。 查看人福医药近几年的财务报告 ， 可发现其在被并购后的第一年（2016年） ， Epic Pharma的3.36亿元净利润相较2015年度的3.45亿元左右的净利润有所下滑 。 2017年 ， Epic Pharma更是出现营收和净利双双下滑的情况 ， 2.1亿元净利润同比下滑了37.5% 。
如此的经营业绩表现 ， 使得2018年年报中出现了一次性进行商誉大幅减值计提情况 ， 这不由让人怀疑其是否存在“业绩大洗澡”的可能 ， 对此 ， 上交所也火速下发了问询函问询 。 在回复公告中 ， 人福医药表示 ， 商誉减值的主要原因是重要产品熊去氧胆酸胶囊价格大降 ， 毛利率大幅缩水 。 然而值得注意的是 ， 这一情况在2018年4月起就已经出现 ， 至2018年中报时 ， Epic Pharma公司的净利润已少得可怜 ， 仅有0.08亿元 ， 营收也才2.45亿元 。 但即便如此 ， 人福医药在中报中并未提示其可能出现减值的描述 。
其实 ， 一次性计提Epic Pharma商誉是否合理也是存在疑点的 。 在回复公告中 ， 人福医药说了一些Epic未来的业绩释放点以及对2019年之后的业绩预测 ， 但既然其看好未来 ， 可为什么还要进行一次性减值计提呢？这种做法是否涉嫌有利润调节的意图？
在一次性剔除Epic Pharma的商誉之后 ， 人福医药貌似又回到了“正轨” ， 进入2019年其又重新开始盈利 ， 截至2019年前三季度 ， 归母净利润7.5亿元 ， 增速达15% 。 然而即使在这样的业绩情况下 ， 人福医药仍留存有很多商誉 ， 2018年的那次减值只是一部分 ， 截至2019年前三季度 ， 人福医药商誉还有39亿元 ， 占总资产比例的10% 。
表面上看 ， 业绩的重新向好让人福医药貌似不再会陷入商誉二次减值之忧 ， 但《红周刊》采访人员查看了人福医药2019年半年报的商誉明细表和相关标的的业绩情况 ， 发现其商誉状况并没有表面上那样看似“平安无事” ， 仍然是“危机潜伏” 。
据2019年中报显示 ， 人福医药剩余38亿元左右的商誉中 ， 占比最大的是其两性健康业务 ， 商誉资产高达24.38亿元 。 在商誉明细表中 ， 虽然公司未标明具体标的 ， 但查看其财报可发现 ， 两性健康业务涉及标的大概就是其子公司乐福思集团 ， 因为公司在2018年年报中曾表示 ， 乐福思集团是公司2017年收购的Ansell Ltd.全球两性健康业务 。 当时 ， 人福医药出资1.2亿美元收购了Ansell Ltd.旗下的杰士邦54%的股权、2.4亿美元控股Ansell Ltd.旗下其他6家子公司60%的股份 。 这场跨境并购最终给上市公司带来约23亿元的商誉 。
2017年9月 ， 乐福思集团纳入人福医药合并报表 ， 当年的最后3个月（9~12月） ， 标的公司营收5.2亿元 ， 收益3595万元 ， 因需要支付并购费用、折旧摊销费用增加等原因 ， 该公司在被收购完成的当年 ， 净利润亏损了3327万元 。 2018年 ， 乐福思集团营收16.58亿元、净利润3268万元 。 2019年上半年 ， 营收实现8.16亿元 ， 同比增长8%；净利润584万元 ， 同比下滑61% 。


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