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「哈高科」证监会连抛20问，湘财证券借壳哈高科还有多少难题要解( 二 )


证监会对此提出了4个意见：一是补充湘财证券各类自营业务对同类收益的贡献程度 ， 与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异 ， 如是 ， 请说明原因 。 二是结合湘财证券固定收益类、权益类证券自营业务流程 ， 补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性 。 三是补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响 。 四是补充证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式 ， 两类业务实现收入或损益金额差异较大的原因 。
各报告期末标的资产证券经纪业务收入分别为6.81亿元、5.08亿元和5.32亿元 ， 占营业收入的比例分别为50.37%、51.42%和49.48% 。 2018年 ， 湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年减少14,934.88万元 ， 降幅为31.07% ， 公司认为主要原因是2018年市场行情持续走低 ， 客户交易量收缩、佣金率持续下滑 ， 导致经纪业务整体收入大幅下降 。
证监会同样提出了4点意见：一是经纪业务业绩变动的合理性以及盈利能力 。 二是按信用交易和非信用交易对比同业 。 三是补充2019年新开户数大幅增长的原因 。 四是经纪业务净收入变动的原因及合理性 。
申请文件显示 ， 湘财证券管理的金汇25号、26号、27号集合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权 ， 而中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留 ， 资产管理计划2019年8月和9月到期后 ， 湘财证券作为资管计划管理人 ， 协调相关投资者或委托人形成了资产管理计划的清算方案 。
证监会对此提出4点补充意见：一是化解风险的主要措施和清算方案的主要内容；二是中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容；三是目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁；四是湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及影响 。
同时 ， 证监会针对湘财证券资管业务是否按《资管新规》要求整改 ， 提出了5点补充意见 。
估值过高且未采用常规指标
在申请文件中 ， 哈高科表示 ， 湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面的优势 ， 已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位 。
证监会提出三个要求：一是结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等 ， 进一步补充披露标的资产的竞争优势 ， 未来发展的主要瓶颈与应对措施 。 二是补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在兰大差异 ， 如存在请补充披露原因 。 三是结合报告期收入及净利润变动较大的原因 ， 进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响 。
根据申请文件 ， 湘财证券本次评估值106.37亿元 ， 增值率47.%。 近三年进行一次定向增发和2 次股权转让 。
证监会提出三点补充意见：一是补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况 。 二是结合标的资产盈利变化情况、市盈率等 ， 分别补充披露上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理性 。 三是结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平 ， 期后可比公司股价上涨情况 ， 补充披露湘财证券市场法评估值的合理性 。 四是本次交易采用市场法评估结果的合理性 ， 未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利益 。
除了增值率 ， 证监会关注的另一个重点是估值方法的合理性 。 申请文件中显示 ， 对湘财证券的评估选取的价值比率为市净率（ PB ） ， 规模调整指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模 。 通过相关性分析发现 ， 市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱 ， 因此将此指标进行剔除 。 最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标 。 本次评估选取第一创业、中原证券、西部证券和山西证券作为可比公司 。 个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、业务指标四个方面选取指标 。 最后 ， 缺乏流动性折扣率取值为30% 。
证监会认为 ， 公司需要结合重点业务 ， 补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性 。 其次 ， 结合可比案例 ， 补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性 ， 包括不限于规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等 。 三是结合市场可比交易情况 ， 补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性 。 四是结合报告期业绩水平 ， 补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及合理性 。
哈高科新增两位副总裁
2019年1-10月 ， 湘财证券总资产达270.5亿元 ， 营业收入约为11亿元 ， 净利润为3.15亿元 。 根据证券业协会公布的情况 ， 湘财证券2018年总资产、净资产、营业收入排名均为61名 ， 净利润为63名 。 证监会券商分类评级结果显示 ， 湘财证券2018、2019年评级均为A级 。
据财联社采访人员统计 ， 相较IPO上市 ， 至今已有10家券商通过直接借壳上市、上市公司收购、同一控制人名下资产装入的方式完成了上市 。
值得一提的是 ， 3月2日哈高科宣布公司新增了黄海伦、詹超两位副总裁 ， 其中一名副总裁曾任职于湘财证券实控人黄伟旗下上市公司新湖中宝 。


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