「哈高科」证监会连抛20问，湘财证券借壳哈高科还有多少难题要解
财联社（深圳 ， 采访人员 覃泽俊）讯 ， 3月5日晚 ， 哈高科（600095.SH）发布了收到《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 。
证监会对哈高科收购湘财证券提交申请材料进行审查 ， 并提出20个问题 ， 要求哈高科对此作出书面说明与解释 ， 并要求公司在收到通知之日起30个工作日内反馈意见 。
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证监会要求哈高科作出书面说明与解释的内容主要为三个方面：一是股东与公司治理 ， 二是各主营业务开展情况 ， 三是财务报表及公司估值 。 对于估值情况 ， 针对公司47%的增值率 ， 证监会提出补充近三年股权转让和增资的作价及评估情况 。 此外 ， 证监会要求公司解释所披露的规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性 。
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值得一提的是 ， 哈高科近期新增两位副总裁 ， 其中一位具有新湖中宝工作背景 ， 而哈高科的实控人与湘财证券的实控人均为新湖集团董事长黄伟 。
哈高科成为券商股东资格存疑
哈高科与湘财证券重组完成后 ， 有两个变化 ， 一是上市公司将成为湘财证券的控股股东 ， 需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件 。 二是本次交易尚需证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜 。 证监会在《通知书》中表示 ， 公司需要回复哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定 。 此外还需说明审批事项的进展情况和预计办毕期限 ， 以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 。
对于证监会所提出问题 ， 哈高科曾在2019年8月回复上交所时作出解答 。 公司认为 ， 首先本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情况 ， 但由于标的资产为证券公司 ， 属于金融行业 ， 本次重组方案仍有待进一步论证 。
其次 ， 《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日生效并实施 。 为保障前述规定获得遵循 ， 哈高科和湘财证券承诺：在5年过渡期内 ， 从资产规模等有关方面采取有效措施 ， 提升股东资质和经营水平；若哈高科达到相关规定和证监会对综合类证券公司控股股东资质的各项要求和条件 ， 则湘财证券开展业务不受前述规定限制；反之 ， 若哈高科未达到前述要求和条件 ， 则湘财证券保证符合专业类证券公司的各项业务要求 。
与此前通过宝硕股份完成曲线上市的华创证券一样 ， 本次哈高科收购湘财证券 ， 也同样存在上市公司双主业的问题 。 证监会对此提出了三点意见：
一是要求哈高科结合湘财证券财务指标占上市公司对应指标的比重 ， 补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式 ， 本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ， 特别是上市公司主要经营风险预计变化情况；二是结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心、人员选任与配备等方面的差异 ， 补充披露上市公司有无管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险；三是补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排 ， 以及前述安排是否有利于上市公司在"双主业"模式下保持健全有效的法人治理结构 。
此外 ， 证监会还要求湘财证券历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响进行反馈 。 同时 ， 证监会表示公司需回复截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁 ， 是否有国资证监会部门提出异议 。
信用业务下滑 ， 自营收益不佳
从主营业务构成上看 ， 信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业收入来源 。 公司在申请文件中表示 ， 2018年受证券市场行情的影响 ， 信用交易业务收入较2017年降低了5,165.68万元 ， 降幅为11.21% 。 且湘财证券两融业务存在违约情况 ， 2017年1月1日至2019年10月31日 ， 湘财证券累计强制平仓违约金额6,402.30万元 。 证监会对此提出了七点问题：
一是结合行业可比公司说明两融业务业绩持续下滑的合理性；
二是两融余额变动情况 ， 以及股质业务收入2019年大幅增长的原因及合理性；
三是对比公司与同行的两融业务保证金和利率；
四是补充披露出现违约的原因 ， 相关计提减值是否充分；
五是补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况；
六是补充两融业务、股质业务是否存在已发生信用风险的业务；
七是补充两融、股质业务规模监控和调整机制的实施情况 。
截至2017年末、2018年末、2019年10月31日湘财证券自营证券规模分别为43.6亿元、63.6亿元、74.7亿元 ， 报告期内收入2.1亿元、7169万元、2.64亿元 ， 占营业收入的比例为15.81%、7.25%和24.49% 。 按各报告期月平均规模计算 ， 收益率分别为6.48%、1.23%、3.45% 。
上述报告期内 ， 湘财证券自营投资业务余额分别为72.8亿元、66.9亿元、74.7亿元；报告期收益分别为2.04亿元、2.04亿元和1.16亿元 ， 占营业收入的比例为15.12%、20.68%和10.74% 。 公司表示 ， 湘财证券的投资收益主要为证券自营业务投资收益 。
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