故事由此进入到了第二章节：醉拳宗师 。 漫长的流浪岁月里 ， 苏灿穿着破衣烂衫 ， 过得如同街头乞丐 。
但他的武功却越来越厉害 ， 而且仍旧经常见到“武神” ， 武神教给他的醉拳功夫也越来越纯熟 ， 醉拳苏乞儿之名由此得来 。
落魄之际 ， 居然与昔年好友马清风重逢 ， 对方如今已是清兵营的教头 。 不忍苏灿的儿子跟着父亲一起流浪 ， 本想收留 ， 但苏灿之子坚持要和父亲生活在一起 。
此时 ， 当地的俄国商人设下擂台 ， 让西洋拳击手与中国拳师比武 ， 但在擂台上却出手狠毒 ， 将中国拳师的性命视为草芥 ， 引得教头马清风不满 。
马清风决定代表国人上台打擂 ， 但洋人拳击手人高马大 ， 双方实力差距明显 ， 马清风因此被打成重伤 。
眼看就要命丧擂台上 ， 苏灿终于忍不住出手 ， 上台与俄国大力士展开激战 。
俄国大力士的战斗力确实爆表 ， 苏灿也难以与对方硬碰硬 ， 但最终还是靠着醉拳将其打败 。
影片最后 ， 苏灿擂台险胜 ， 挫败了洋人拳手的嚣张气焰 ， 成就一代醉拳宗师的传奇故事 。
以现在的眼光来看 ， 这部《苏乞儿》依旧可以说是一部华语功夫大片 。 电影拍摄于2008年 ， 上亿的投资在当时的国产电影圈可谓大手笔 ， 该片也是华语功夫片首次使用大规模的电脑特效 ， 光是后期制作就耗费了十个月之久 。 影片在后期制作阶段恰好赶上《阿凡达》上映 ， 在全球带动了3D电影热 ， 于是片方趁势将电影中的特效部分转制为3D格式 。
演员方面 ， 出演本片时赵文卓36岁（影片拍摄于2008年） ， 已经有七年没演过电影 ， 上一部院线作品还是古装历史片《英雄郑成功》 ， 所以《苏乞儿》作为赵文卓时隔多年重回大银幕的作品 ， 尤其投资如此巨大 ， 显然被寄予厚望 。
电影的演员阵容相当强大 ， 女主角是影后周迅 ， 反派安志杰 ， 饰演武神的是周杰伦 ， 配角阵容有闫妮、梁家仁、刘家辉、郭晓冬、向佐 ， 在片尾彩蛋部分 ， 还有大导演冯小刚客串出演了一名市井小偷的角色 。
此外 ， 该片为了打入国际市场 ， 还请了一些好莱坞班底 ， 杨紫琼饰演了一位世外高人俞大姐 ， 《杀死比尔》男演员大卫·卡拉丁客串外国拳手的幕后黑手 ， 世界综合格斗金腰带获得者黎烈弓饰演山贼头目 ， 如此阵容可谓豪华 。 除了制作班底豪华外 ， 本片的另一大卖点是3D功夫片的噱头 。
其实用3D技术拍武侠片并非此片首创 ， 70年代港台就有过立体武侠片的说法 ， 内地在1986年也拍摄过立体电影《侠女十三妹》 ， 首次尝试用立体技术来包装武打动作场面 。 不过 ， 这些早期3D武侠片技术比较简陋 ， 还停留在土法特技的时代 ， 3D立体效果仍是以演员朝镜头做武打动作或是投掷兵器这种简单的方式来突显 。 站在这个意义上 ， 这部《苏乞儿》则是首部使用电脑特效完成的3D功夫片 。
不过 ， 受限于技术 ， 《苏乞儿》并非全片3D ， 而是只有部分镜头和片段带有3D效果 ， 全片110分钟 ， 但3D片段加起来也只有20分钟左右 。 其中一段是赵文卓饰演的苏乞儿与周杰伦扮演的白发武神在万佛崖展开“巅峰对决” ， 此段3D打戏 ， 与2D情节穿插出现 ， 另一段3D效果则是来自苏灿与袁烈之间的“千蛇洞对决” ， 古井底部千条毒蛇毒蝎盘踞 ， 对坠入井中的赵文卓和安志杰发起攻击 ， 增强了剧情的惊险感 。
从整体表现效果来看 ， 影片的3D效果其实很尴尬 。 毕竟在当年而言 ， 3D技术还很烧钱 ， 影片为了控制成本采用了后期专制3D ， 但其实仅仅只是对特效画面做了调整 ， 依靠后期技术将2D画面上的前后景人工分层 ， 然后经过调整透视关系后重新合成为3D画面 ， 整体呈现效果很平庸 ， 尤其是当时内地观众刚看过《阿凡达》 ， 两者没有比较就没有伤害 。
不仅如此 ， 更鸡肋的是电影并非全片3D ， 也就导致了观众在观看过程中需要多次戴眼镜和摘眼镜来观看电影 ， 当时的观众反应这种观影体验很不尽如人意 。 除了技术方面的硬伤外 ， 电影的软件方面也有不少瑕疵 ， 比如故事的老套肉眼可见 ， 本身《霍元甲》的情节在当年就被诟病为说教味太浓 ， 本片居然还模仿跟风 ， 弄出了一个低配版 ， 情节更显得新意寥寥 。
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