元至正二十六（元1366年）十一月初六 ， 张士诚的湖州守将李伯昇、张天骐被迫投降 ， 朱元璋的军队占领湖州 。
【辽宋夏金|杭州、绍兴等地不战而降，朱元璋派徐达以锁城法围困张士诚的都城】十一月十一 ， 徐达统兵北上 ， 向张士诚的都城平江（今江苏苏州）进发；大军行至南浔 ， 张士诚的元帅王胜投降 。
十一月十三 ， 徐达率军来到吴江州 ， 下令围城 ， 张士诚的参政李福、知州杨彝归降 。
李文忠也率军占攻下余杭 。元朝时 ， 杭州路下辖钱塘、仁和、余杭、临安、新城、富阳、于潜、昌化八个县和海宁州 。
李文忠接着进兵杭州 ， 张士诚的杭州守将平章潘原明投降 。李文忠率军进城 ， 获得二十一万粮食 。
十一月二十二 ， 张士诚的绍兴守将李思忠、衡良佐归降 。朱元璋派华云龙率兵攻打嘉兴 ， 张士诚的嘉兴守将宋兴以城投降 。
至此 ， 朱元璋制定的剪除张士诚两翼的作战目标宣告完成 。
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十一月二十五 ， 徐达率军到达平江城南 ， 在鲇鱼口击退张士诚部将窦义；康茂才带兵行至尹山桥 ， 击败张士诚军队 。
朱元璋各路兵马进逼平江城 。
朱元璋军队将如何攻城呢？
元至正二十二（元1362年）六月 ， 浙江宁海儒士叶兑向朱元璋上书 ， “策言取天下大计”（《献征录》） ， 建议用锁城法攻取平江城 。
叶兑提出 ， 平江城池坚固 ， 难以攻破 ， 可用锁城法围攻：在城外弓箭、石头投掷不到的地方筑起长堤 ， 环绕城池；在围墙之外 ， 令将士在四面安营扎寨 ， 屯田坚守 ， 切断张士诚出入城的道路 ， 阻绝他与城外的联系；在其所属州县设立治所 ， 督促耕种 ， 安抚居民 ， 征收税粮 ， 供给军需 。
“锁城法者 ， 即于城外矢石不到之地 ， 别筑长围 ， 环绕其城 。于长围之外 ， 分命将卒四面立营 ， 屯田固守 ， 断其出入之路 ， 绝其内外之音 ， 仍设官分治所属州县 ， 务农种谷 ， 抚字居民 ， 收其税粮以赡军士”（《献征录》） 。
徐达采用锁城法领兵进围平江城 。
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徐达屯兵于葑门、常遇春驻守在虎丘、郭子兴驻扎在娄门、华云龙驻守胥门、汤和驻兵阊门、王弼负责盘门、张温在西门、康茂才在北门、耿炳文屯驻于城东北、仇成驻军于城西南、何文辉在城西北 。
朱元璋军队在平江城四面挖掘环城濠沟进行围困 ， 并且架起与城内的佛塔高度相当的木塔 ， 又修筑三层楼台 ， 称之为敌楼 ， 站在敌楼上 ， 城内的情况一览无余；敌楼每层都配备弓弩、火铳、襄阳炮 ， 昼夜轰击 。
张士诚的无锡守将莫天祐为了声援平江 ， 派擅长潜水的杨茂潜入平江 ， 与张士诚互通消息 。
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杨茂在阊门水栅旁被朱元璋军队抓获 ， 被送到徐达那儿 ， 徐达下令放了杨茂 ， 让他进入平江城 。
平江城池异常坚固 ， 徐达正在苦思对策 ， 正好利用杨茂所带的蜡丸书 ， 探知张士诚、莫天祐的虚实 。
徐达定下攻城计策后 ， 指挥军队攻打娄门 ， 张士诚发兵阻击 ， 朱元璋军队的攻势暂时受挫 ， 武德卫指挥副使茅成战死 。
在围困平江的同时 ， 徐达派遣俞通海分兵攻取太仓州 ， 张士诚的守将陈仁等人率百余艘大船投降 ， 昆山、崇明、嘉定、松江等地也相继投降 。
平江成为一座孤城 。
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