隋末之际 ， 天下动荡 ， 群雄并立 ， 其时李渊克长安 ， 建“唐”；王世充据洛阳 ， 为“郑”；窦建德称雄于河北 ， 立“夏” ， 是当时天下间最强的三股势力 。（李渊攻取长安后 ， 拥立隋炀帝之孙代王杨侑为帝 ， 遥尊隋炀帝为太上皇 ， 自领大丞相 ， 加封唐王 。在隋炀帝身死于宇文化及之手后 ， 隋恭帝杨侑禅位于李渊 ， 唐朝遂建 。与此同时 ， 王世充与元文都、卢楚等另立越王杨侗为帝 ， 不久 ， 王世充便废杨侗 ， 自立称帝 ， 国号郑 。而窦建德则在宇文化及弑君谋反 ， 僭越称帝后 ， 率军讨伐 ， 建立夏国）
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▲李渊起兵于晋阳 ， 后率兵南下 ， 一举攻取长安 。江都事变 ， 隋炀帝遇弑后 ， 李渊迫隋恭帝杨侑禅位 ， 以唐代隋 。
唐朝建立伊始 ， 外敌环伺 ， 李渊遂命其子李世民四处征讨 ， 武德二年时 ， 李世民在柏壁和北方割据势力 ， 刘武周、宋金刚交战 。此战中 ， 李世民后发制人 ， 疲敌致胜 ， 大破刘、宋 ， 不仅夺回河东 ， 巩固住关中 ， 还借此收服大将尉迟恭 ， 唐军自此后实力大增 。
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▲柏壁之战中 ， 李世民屯兵柏壁 ， 坚壁不战 ， 以饱待饥 。宋金刚军补给困难 ， 遂撤退 ， 后被唐军追击 ， 因而大败 。
柏壁之战后 ， 李世民平定了刘武周、宋金刚势力 ， 志在中原 ， 依照李渊之命 ， 以先郑（王世充）后夏（窦建德）、各个击破的方略夺取中原 。
武德三年 ， 七月 ， 李渊下诏秦王李世民征伐王世充 。王世充得知唐军来犯后 ， 四处部署 ， 并且亲自领军出战 。而唐军势大 ， 李世民又领军有方 ， 所以数败郑军 ， 迅速拿下慈涧 ， 迫使王世充退据洛阳坚守 。李世民则趁此时一面以声势令河南五十余州相继归降 ， 一面陆续攻取下洛阳附近的城镇 ， 将郑军的补给线断绝 ， 同时也把王世充孤立于此 。
部署完成后 ， 李世民提军驻北邙 ， 进逼洛阳 。唐军势大难敌 ， 眼见洛阳不保 ， 王世充只得马上遣使向夏王窦建德求救 。窦建德的中书侍郎刘彬是个有谋之士 ， 在王世充使者到后 ， 劝说窦建德援郑击唐 ， 并陈说利弊：“天下大乱 ， 唐得关西 ， 郑得河南 ， 夏得河北 ， 共成鼎足之势 。今唐举兵临郑 ， 自秋涉冬 ， 唐兵日增 ， 郑地日蹙 ， 唐强郑弱 ， 势必不支 ， 郑亡 ， 则夏不能独立矣 。不如解仇除忿 ， 发兵救之 ， 夏击其外 ， 郑攻其内 ， 破唐必矣 。唐师既退 ， 徐观其变 ， 若郑可取则取之 ， 并二国之兵 ， 乘唐师之老 ， 天下可取也！”窦建德从之 ， 答应使者 ， 出师援救王世充 ， 率军十余万 ， 号称三十万 ， 水陆并进 ， 倾力而出 。与此同时 ， 窦建德本着先礼后兵的打算 ， 还派遣礼部侍郎李大师等人为使者奔赴唐军 ， 请求李世民停止攻洛 ， 而李世民只是留下使者款待 ， 并不予答复 。
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▲《新唐书》载：“其剧者 ， 若李密因黎阳 ， 萧铣始江陵 ， 窦建德连河北 ， 王世充举东都 ， 皆磨牙摇毒以相噬螫 。”
倾巢出动的窦建德 ， 水路运粮 ， 陆路进击 ， 接连攻陷管州及荥阳、阳翟等县 ， 向西溯黄河而上 ， 于成皋东原扎营 ， 在板渚处修筑宫室 ， 和王世充手下将领郭士衡会合 ， 并遣人和困于洛阳的王世充互通消息 ， 商议对策 。
面对气势汹汹的窦建德 ， 唐军中大多数将领都认为应暂避其锋 ， 而郭孝恪则不认同 ， 他认为王世充穷途末路 ， 战力已失 ， 而窦建德还远道而来救援 ， 这是天意要郑、夏两国灭亡 。只要据守虎牢 ， 以关隘之险要抵御窦建德大军 ， 伺机而动 ， 定能力挫强敌 。记室薛收也献策说：“王世充保据东都 ， 仓库充实 ， 兵马也都是江淮精锐 ， 如今只是困于无粮而已 。现窦建德亲率大军赴援 ， 精锐尽出 ， 若是此时退兵 ， 放任郑、夏合兵 ， 那么大战将启 ， 统一无望 。现在唯一的对策就是一面分兵围困洛阳 ， 只围不战 ， 秦王您则亲率精锐而出 ， 先据成皋 ， 以逸待劳 ， 趁势进攻窦建德 ， 定能克敌 。这样一来 ， 窦建德落败 ， 王世充自然也就难以持久 ， 不出二十天 ， 就可捉住此二人！”
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